中山联合光电科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2023-062
关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至 2023年8月25日，中山联合光电科技股份有限公司（以下简称 “公司”）总股本为267,732,238股（如无特别说明，本文中所述的“占公司总股本比例”均以截至2023年8月25日的公司总股本为基数计算所得）。
2、本次第二类限制性股票归属数量为：165,032股，占公司总股本比例为0.06%。
3、本次归属涉及的激励对象共计21人。
4、本次归属的限制性股票上市流通日为2023年8月30日；本次归属的限制性股票不设限售期，激励对象均不属于公司董事、高级管理人员。
5、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
公司于2023年7月7日召开第三届董事会第13次临时会议及第三届监事会第8次临时会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案。根据会议决议，公司于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2021年限制性股票激励计划（以下简称 “2021年激励计划”）预留授予的第二类限制性股票第一个归属期的股份归属登记手续。现将有关事项说明如下：
一、2021年激励计划第二类限制性股票激励计划简述
（一）标的股票来源
公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（二）第二类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况
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（三）第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的第二类限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
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若预留部分在2021年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：
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在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（四）第二类限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致；
②若预留部分在2022年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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按照以上业绩指标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
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注：1、上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表后的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及本次激励计划股份支付费用影响的数值。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期。
二、第二类限制性股票历次授予情况
（一）2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议并通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案，确定2021年9月9日为第二类限制性股票首次授予日，向符合条件的97名激励对象授予355.00万股第二类限制性股票。
（二）2022年7月11日，公司召开的第三届董事会第8次临时会议与第三届监事会第5次临时会议，审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益》的议案，确定以2022年7月11日为第二类限制性股票预留授予日，以7.16元/股的价格向符合条件的24名激励对象授予45.00万股第二类限制性股票。
三、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年8月20日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。
（二）公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年8月24日起至2021年9月2日。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年9月4日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
（五）公司于2021年11月5日披露了《关于2021年限制性股票激励计划之第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期为2021年11月8日。
（六）2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
（七）2022年7月11日，公司第三届董事会第8次临时会议和第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案及关于《向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
（八）2022年7月12日至2022年7月21日，公司对2021年激励计划预留授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与2021年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2022年7月21日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（九）2022年12月29日，公司第三届董事会第12次临时会议和第三届监事会第7次临时会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。
（十）2023年4月21日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。
（十一）2023年7月7日，公司第三届董事会第13次临时会议和第三届监事会第8次临时会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。
（十二）2023年8月25日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就》的议案、关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
四、2021年激励计划预留授予第二类限制性股票的授予数量及价格历次变动情况
（一）公司于2022年12月29日召开第三届董事会第12次临时会议和第三届监事会第7次临时会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案，公司对2021年激励计划预留授予部分因个人原因离职的原2名激励对象已获授但尚未归属的50,000股第二类限制性股票进行了作废处理。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2022-106）。
（二）公司于2023年4月21日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司对2021年激励计划中1名离职激励对象已获授但尚未归属的20,000股第二类限制性股票进行了作废处理。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-024）。
（三）鉴于公司2022年年度权益分派实施已完成，公司于2023年7月7日召开第三届董事会第13次临时会议和第三届监事会第8次临时会议，审议关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案，经审议通过后，公司2021年激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期的授予价格调整为7.06元/股。
综上，公司2021年激励计划预留授予的第二类限制性股票的第一个归属期符合归属条件的激励对象人数由24名调整为21名，授予价格调整为7.06元/股；在未考虑第一个归属期公司层面及激励对象个人层面考核指标是否达成情况的前提下，本归属期理论可归属股票总数为190,000股。
五、2021激励计划预留授予第一个归属期的归属条件成就的说明
（一）归属期
根据《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”的规定，公司向激励对象预留授予的第二类限制性股票的第一个归属期自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的50%。
公司预留授予第二类限制性股票的授予日为2022年7月11日。因此，公司2021年激励计划预留授予的第二类限制性股票已于2023年7月11日进入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况的说明
根据《激励计划（草案）》规定及公司2021年第3次临时股东大会授权，公司董事会认为2021年激励计划预留授予的第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已部分成就，现就归属条件达成情况说明如下：
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综上所述，董事会认为公司2021年激励计划设定的预留授予部分第一个归属期的归属条件已经部分成就，本次可实际归属比例为86.86%。根据公司2021年激励计划的归属安排，预留授予部分第一个归属期公司21名激励对象可实际归属的限制性股票共计165,032股。公司将按照相关规定办理预留授予部分第一个归属期归属的相关事宜。
六、本次限制性股票归属的安排
（一）授予日：2022年7月11日。
（二）第一个归属期：2023年7月11日至2024年7月11日
（三）归属数量：165,032股。
（四）归属人数：21人。
（五）授予价格：7.06元/股。
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（七）预留授予部分本次可实际归属对象及数量分配情况如下：
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注：1、2021年激励计划预留授予部分本次可实际归属的21名激励对象均不属于公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东；
2、根据考核结果计算的激励对象第一个归属期可归属的股票数量存在小数点（不足1股），因无法办理1股的归属登记，且为避免办理归属的数量超过授予的数量，该类情形将自动向下舍去小数点，取整。
七、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2023年8月30日。
（二）本次归属股票的上市流通数量165,032股。
（三）本激励计划授予的限制性股票归属后，不设置禁售期。
八、验资及股份登记情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对由于前述第二类限制性股票归属所致的公司注册资本及股本变更情况进行了审验，于2023年7月19日出具了XYZH/ 2023SZAA2B0368《验资报告》。2023年8月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股票的归属登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2023年8月30日。
九、本次归属募集资金的使用计划
本次归属的募集资金全部用于补充公司流动资金。
十、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对股权结构的影响
单位：股
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，实际变动后的股本结构以届时回购注销实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表数据为准。
（二）公司本次对2021年激励计划中预留授予部分满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属安排相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次实际归属限制性股票165,032股，公司总股本将增加，并影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）本次归属限制性股票对公司财务状况、经营成果和股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布持续符合上市条件，公司控制权未发生变化。
十一、备查文件
1、第三届董事会第13次临时会议决议；
2、第三届监事会第8次临时会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第13次临时会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十八日
（文章来源：上海证券报）
