细化减持新规执行标准 有助于塑造投资者友好型市场生态环境
2023-09-28
9月26日晚，沪深交易所发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（以下简称《通知》），细化了证监会发布的减持新规要求，明确了上市公司破发、破净、分红不达标等执行标准，从严认定不得减持的情形。
“沪深交易所从严落实减持新规，体现出秉承公开、公平、公正的‘三公’原则，有利于提高市场的透明度和诚信度，进一步提高投资者的投资回报，促使上市公司真正为股东谋福利，打造一个有温度、有韧性、有底线的投资者友好型的资本市场生态环境。”中国人民大学商法研究所所长刘俊海表示。
设置连续20个交易日要求
减少短期操纵股价风险
根据证监会8月27日发布的减持新规，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。
《通知》明确了破发、破净、分红不达标等标准。具体来看，对于破发、破净，均设置了连续20个交易日的要求，即减持公告前连续20个交易日不破发、不破净才能减持。
受访专家表示，之所以设置20个交易日，主要是为了减少短期操纵股价风险，更真实反映公司股价。
“通过连续20个交易日的要求，可以减少短期操纵股价的可能性。上市公司股票短期内的价格波动可能受到市场情绪、消息面等多种因素的影响，而连续20个交易日的时间跨度较长，有助于排除暂时性的波动，更好地反映公司股价的真实情况。”中国银河研究院策略分析师、团队负责人杨超表示。
北京海润天睿（深圳）律师事务所主任唐申秋表示，破发、破净均设置连续20个交易日的要求，提高了大股东减持条件，防止上市公司大股东通过短期市值管理、操纵股价而达到减持目的。
值得注意的是，《通知》对于破净标准设定了两个比较基准点，即最近一期财报和最近一年经审计的年报，只有二者都不破净才能减持。对此，杨超认为，此举是为了提高判断的准确性和及时性。股价与公司的净资产关系密切，但由于财报披露周期的差异，使用两个基准点可以更全面地评估公司的财务状况，避免单一时间点的波动影响判断。
细化分红不达标标准
严堵减持套现漏洞
《通知》明确了分红不达标的认定标准。分红不达标包括两类：一类最近三年未进行现金分红；另一类是最近三年累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%。判断的年度基准则是最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度。净利润为负的会计年度不计算在内。
刘俊海表示，通常来说，投资者在股市赚钱有两大途径，或在市场低买高卖，或从公司获得现金分红。监管部门鼓励与倡导上市公司积极向股东分红，使股东切实得到实惠。
“分红是投资者持有股票的重要收益来源之一，对于上市公司而言，合理的分红政策也有助于提升公司的股价和声誉。”杨超分析称，设置三年未分红的条件限制，是为了鼓励上市公司积极履行分红义务，确保投资者能够分享到公司盈利的回报。而设置三年分红累计金额未达到年均净利润的30%的标准，强调了分红的合理性和可持续性。公司应该根据自身盈利情况来制定分红政策，确保分红金额与盈利水平相符。
业内人士表示，本次规定在计算口径上把亏损年度剔除，只算盈利年度的分红金额和年均净利润，是为了防止绩差公司股东减持套利。按此标准，如最近三年均为亏损则没有可以计算的年度，无法达标，不得减持；如果最近三年累计净利润为负，则把亏损年度剔除，剩余盈利年度分红达到30%的才可以减持。实际上，剔除计算的方法标准更严格，基本实现了亏损公司控股股东、实际控制人不得减持的效果。
唐申秋表示，持续加强分红监管，有助于促使上市公司提升业绩、提高投资者回报，严堵上市公司控股股东、实控人减持套现漏洞，维护中小投资者利益。
稳定市场预期
保护中小投资者利益
证监会减持新规发布后的一个月内，沪深两市上市公司反响积极，市场情绪逐步回暖。
目前来看，新规发布以来，深市已有近60名不符合减持条件的上市公司控股股东、实际控制人等重要股东提前终止减持计划，近百家深市公司的“关键少数”人员自愿承诺不减持公司股份。35家沪市公司的重要股东提前终止减持计划，18家沪市公司的“关键少数”人员自愿承诺不减持公司股份。
随着沪深交易所从严落实减持新规要求，对上市公司提出了更高的要求，市场各方也对此次规定的落地效果产生期待。
刘俊海表示，沪深交易所明确破发、破净、分红未达标的减持“三条红线”，有利于进一步活跃资本市场，提振投资者信心。
唐申秋认为，沪深交易所从严落实减持新规，“打早打小打疼”违规减持行为，目的在于稳定市场预期，将有效规范、严格约束大股东减持行为，有利于保护中小投资者利益，培养长期价值投资理念，推动上市公司提升质量，推动资本市场高质量发展。
杨超说，沪深交易所从严落实减持新规，有助于构建更加健康、稳定和公平的资本市场生态，有助于提高市场整体质量，为投资者提供更多保护，以及为企业提供更稳定的融资环境。
（文章来源：证券日报）
