证监局、交易所“严”字当头手不软 独董履职渐入既“独”又“懂”新境界
近日，河北证监局对某上市公司阻碍独立董事履职下发警示函。对公司予以警示的同时，责令公司从维护上市公司整体利益出发，抓紧配合独立董事开展对养牛场重大工程项目复审工作。此后，上交所对公司采取监管警示。
监管部门对上市公司独董选任、履职等方面加强指导和监管，独董履职正逐步进入既“独”（独立）又“懂”（专业精通）的新境界。但也有一些公司在核查独董任职情况、聘任流程、董事会人员结构设置等方面存在问题，部分独董未充分履行勤勉尽责义务等，被地方证监局或交易所采取监管措施。
在业内人士看来，地方证监局责令上市公司配合独董开展工作，从监管层面为落实上市公司独董制度提供了坚强保障。清华大学国家金融研究院院长田轩在接受记者采访时表示，此举有助于进一步完善公司治理机制，充分发挥独董作用，以更加客观公正的视角为上市公司经营决策提供意见与建议，增强公司治理效能；真正落实独董独立性、专业性的治理专家角色，打破上市公司内部信息垄断优势，提升上市公司经营管理的透明度，维护中小投资者的利益；通过独董对上市公司的监督管理，压实上市公司管理层的职责，督促上市公司加强管理规范性，提升上市公司长期发展质量。
独董主动发声越来越多
自去年独董制度改革落地以来，市场各方对独董履职情况关注度显著提升。今年以来，上交所、深交所先后发布《上市公司独立董事规则理解一本通》《独立董事和审计委员会履职手册》，为相关主体提供工作指南。
此外，7月份实施的新公司法对董监高履职设定了更为严格、明确的责任，对忠实勤勉义务的概念做出界定，提高了其在公司治理中的参与度和影响力。
在监管部门的支持和引导下，上市公司独董积极履职、主动发声情况越来越多。记者据上市公司公告梳理，截至8月28日，年内有44家上市公司累计收到49份独董的督促函，内容包括督促公司加强内部控制管理，妥善处理资金占用，解除违规担保、违规借款，采取措施增强公司持续经营能力等。
此外，还有多位独董在董事会上投出弃权或反对票，对上市公司年报、半年报披露内容提出异议。如8月28日，中国铁物发布2024年半年报，公司独董王咏梅对半年报提出三点异议，并表示无法保证半年报的真实、准确、完整。中国铁物对上述异议进行逐条说明，并表示以上问题均不影响公司2024年半年度报告的真实性、准确性和完整性。
“今年以来，随着独董新规的深入实施以及新公司法的正式推行，独董在公司经营决策参与度、独立性、专业度等方面履职情况有较大改善。”田轩表示，主要体现在独董参与上市公司重大决策和经营管理活动积极性提升，组织形式更加多元化；独董的独立性和专业度显著提升；独董监督作用发挥效用更强，通过对公司经营风险问题进行公开问询，督促上市公司信息披露透明度，提升公司治理水平。
中央财经大学资本市场监管与改革研究中心主任陈运森在接受记者采访时表示，今年以来，上市公司独董履职在三方面有显著改善：首先，独董的独立性与专业性不断增强；其次，公司信息披露的质量不断提升。独董在信息披露方面扮演着监督角色，促使公司提高信息披露的质量和完整性，更好地保护投资者利益。最后，对企业监督力度不断强化，符合强监管的要求。
多措并举强化独董履职保障
虽然独董的履职情况在不断改善，但在日常工作中，仍有部分公司或独董存在问题，被监管部门处罚。据记者不完全统计，截至8月28日，年内有23家上市公司或其相关负责人因独董选任、履职等方面存在问题，被监管部门处罚。其中，12家公司因公司独董同时担任董监高的公司家数超过五家，导致披露的《独立董事提名人声明》与事实不符；6家公司独董候选人材料备案时间明显迟延，聘任流程存在重大瑕疵；3家因独董未充分履行勤勉尽责义务或独立性存在问题；1家因独董数量较少，导致下设的审计委员会等长期存在独董未占多数的情况；1家则是阻碍独董履职。
在业内人士看来，独董履职仍然面临一系列挑战。一方面，在各种压力下，可能导致独董履职不够独立。另一方面，信息不对称、资源或能力限制，可能导致独董不够“懂”。
独董是上市公司治理结构中的重要一环，推动独董履职尽责，有助于提高上市公司治理水平，保护投资者尤其是中小投资者的权益，提升市场信心。
对于如何进一步提高独董履职能力，为其履职提供保障，田轩建议，首先，加强对上市公司独立董事机制建设要求，完善独董与上市公司高管、核心管理人员的沟通机制，提升独董作用发挥的组织性，确保独董能够获得充分、及时的信息；其次，加强上市公司回复独董督促函的及时性、准确性、完整性要求，提高对独董的专业能力要求，并进行持续培训；最后，健全独董考核激励机制，促进独董薪酬和激励与其履职效果挂钩，同时对因独董履职不到位造成的风险事件，从严查处。
陈运森表示，应增加独董的培训和资源支持，通过提供更多的专业培训和访问公司内部资源的权限，以增强独董专业性和决策能力。同时，改善信披机制，确保独董可以获得及时和全面的信息，从而有效地履行其监督职责。此外，加强法律保障，通过法律手段确保独董的权益和职权，防止其在履职过程中受到不当干预。这些措施将有助于优化公司治理结构，提升独董履职的有效性。
（文章来源：证券日报）
