漱玉平民:门店店均营业收入凭空而来 紫光门店转让价款前后不一
门店店均营业收入低于线下门店平均门店收入，门店店均营业收入从何而来？2019年收购的青岛紫光36家门店资产组转让价款总额（不含商品款）和可辨认资产公允价值前后说法不一；尽管漱玉平民已回复问询并更新了招股书，但仍有一些信披内容令人困惑难解。
本刊研究员 刘俊梅/文
9月30日，在创业板申请IPO的漱玉平民大药房连锁股份有限公司（下称“漱玉平民”）对深交所的问询予以回复，并更新了招股说明书。
作为一家植根于山东省的区域性药品零售连锁企业，漱玉平民主要经营范围包括中西成药、保健药品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售，主要收入来源为直营连锁门店医药产品的销售，同时兼营少量药品批发业务。最新招股说明书显示，2017-2019年及2020年上半年，漱玉平民分别实现营业收入24.83亿元、28.88亿元、34.67亿元和22.48亿元，实现归母净利润1.18亿元、1.13亿元、1.11亿元和0.71亿元。
不过，研读招股说明书发现，漱玉平民提交的招股说明书中仍有一些信披内容令人困惑难解。
门店店均营业收入从何而来
招股说明书在“门店经营情况”中披露，报告期内，漱玉平民门店店均营业收入分别为187.02万元、177.52万元、183.41万元和112.52万元。
与此同时，招股说明书在“零售收入变动分析”中显示，2017-2019年及2020年上半年，漱玉平民实现的零售收入分别为23.73亿元、27.32亿元、31.73亿元和20.34亿元，其中，线下门店实现的零售收入分别为23.43亿元、26.9亿元、30.94亿元和19.62亿元，门店数量分别为1253家、1515家、1687家和1744家，因此，漱玉平民线下门店的平均门店收入分别为214.39万元、194.33万元、193.26万元和114.38万元，其中，线下门店平均门店收入计算为线下门店零售收入除以线下门店数量年初和年末的平均值。
比较这两组平均门店收入可以发现，“门店经营情况”中披露的店均营业收入要远低于线下门店的平均门店收入，且变化趋势也不一致。报告期内，线下门店的平均门店收入是持续下滑，而店均营业收入则是波动下滑。
招股说明书并没有提供店均营业收入的计算方法，但如果采用的计算方法和线下门店平均门店收入的计算方法一样的话，意味着店均营业收入和线下门店平均门店收入的计算过程中，采用的门店数量是相同的，不同点在于前者参与计算的收入为营业收入，而后者为线下门店收入。毫无疑问，营业收入一定大于线下门店收入，所以理论上，店均营业收入应该大于线下门店的平均门店收入。但实际披露结果却显然并非如此。
或者可以换个角度分析。报告期内，漱玉平民店均营业收入分别为187.02万元、177.52万元、183.41万元和112.52万元，而营业收入分别为24.83亿元、28.88亿元、34.67亿元和22.48亿元，由此可计算出，漱玉平民用于计算店均营业收入的门店数量分别近似为1327家、1626家、1890家和1998家。
但招股说明书中却显示，报告期各期末，漱玉平民的门店数量分别为1253家、1515家、1687家和1744家，而漱玉平民用于计算线下门店平均门店收入的门店数量分别为1093家、1384家、1601家和1715家。也即是说，基于店均营业收入计算得来的理论门店数量竟然远高于报告期各期末的门店数量以及用于计算线下门店平均门店收入的门店数量。
此外，从招股说明书披露的直营门店分布及变化情况来看，2017年，漱玉平民完全新建的门店数量为130家，收购门店数量为191家，完全关闭的门店数量为1家，迁入新建和迁出关闭分别为63家，净增加319家；2018年，漱玉平民完全新建的门店数量为257家，收购门店数量11家，完全关闭的门店数量为6家，迁入新建和迁出关闭分别为84家，净增加262家；2019年，漱玉平民完全新建的门店数量为153家，收购门店数量为38家，完全关闭的门店数量为19家，迁入新建和迁出关闭分别为62家，净增加172家；2020年上半年，漱玉平民完全新建的门店数量为62家，完全关闭的门店数量为5家，迁入新建和迁出关闭分别为22家，净增加57家。由此可见，报告期内，即使漱玉平民那些完全关闭的门店没有关闭，其报告期各期的最大门店数量也不会超过由门店平均收入计算得到的理论门店数量。
这就奇怪了，漱玉平民在招股说明书中披露的店均营业收入是怎么得来的？
青岛紫光36家门店资产组转让价款究竟几何
招股说明书披露，2019年11月4日，漱玉平民之全资子公司日照漱玉与青岛紫光签署《资产转让协议》，收购青岛紫光日照分公司的36家门店的经营网络及相关资产。根据天健兴业评估2019年10月11日出具的《评估报告》（天兴苏评报字（2019）第0189号），截至2019年9月30日，相关资产评估值为11165.00万元。根据评估结果，经交易各方协商确定交易价格为11080.48万元；上述门店对应取得的可辨认净资产公允价值为160.48万元，计入商誉的金额为10920.00万元。2019年12月1日，日照漱玉与青岛紫光签署《商品存货转让协议》，根据交易各方对商品存货的盘点确定交易价格为758.93万元。综上所述，收购青岛紫光经营性资产合计支付对价11839.42万元。
从上述信息得出的结论是，青岛紫光36家门店资产组的转让价款总额（不含商品款）为11080.48万元，其中160.48万元为36家门店资产组对应取得的可辨认净资产公允价值，因此计入商誉的金额为10920万元。此外，交易各方在盘点青岛紫光36家门店的商品存货后，确定商品存货的交易价格为758.93万元。
但招股说明书在披露商誉确认明细情况时却又显示，青岛紫光36家门店资产组的转让价款总额（不含商品款）为11678.93万元，取得的可辨认资产公允价值为758.93万元，因此漱玉平民收购青岛紫光36家门店资产组形成的商誉为10920万元。
这就看不懂了，尽管前后两部分披露内容均表明，漱玉平民收购青岛紫光36家门店资产组形成的商誉为10920万元。但前者披露青岛紫光36家门店资产组的转让价款总额（不含商品款）为11080.48万元，其中可辨认资产公允价值为160.48万元。但后者又披露青岛紫光36家门店资产组的转让价款总额（不含商品款）为11678.93万元，其中可辨认资产公允价值为758.93万元。这两种说法，哪个是真的呢？
对于上述令人困惑不解的信披内容，市场期待漱玉平民及其中介机构能给出合理的解释。
