罕见：康泰医学5名董事拒绝提供个人资金流水供中介机构核查
来源：梧桐树下V
一份法律意见书向公众披露了一个IPO企业核查的罕见案例！IPO过会企业康泰医学系统（秦皇岛）2名外部投资机构委派的董事和3名独立董事出于个人隐私原因考虑，不愿意提供个人的资金流水。
康泰医学系统（秦皇岛）申报创业板IPO的申请已于2020 年 7月 13 日通过深交所创业板上市委审核通过。康泰医学也是创业板上市委成立以来首次会议审核通过的3家IPO申请公司之一。公司已于7月31日发布招股说明书意向书，证券代码：300869。
披露本次罕见案例的是北京中伦律师事务所《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》。
审核部门要示保荐机构、申报会计师、发行人律师：结合发行人董监高、实际控制人近亲属、综合管理及销售人员的银行卡支付情况核查，说明大额支付的具体情况、原因及合理性，是否存在发行人资金体外支付循环以及为发行人承担成本费用的情形。
中介机构作了如下核查：
1、 查阅了报告期内发行人的实际控制人、控股股东及其近亲属、董事（不包括独立董事和外部投资机构委派的董事）、监事、高级管理人员、采购经理和总务部经理及仓储部经理等主要综合管理人员、销售副总和销售总监等主要销售人员的资金流水，以及上述部分人员的《个人信用报告》。
2、查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
3、查阅了发行人报告期其内客户和供应商清单，并对部分主要客户进行了访谈；
4、查阅了上述人员的借记卡银行流水中 5 万元人民币及以上的银行资金流水，并由上述人员对相关资金用途和交易对方的情况进行了说明；
5、查阅了发行人及相关人员出具的说明文件。
上述接受核查的人员共23名。针对这些人员的银行资金流水中的大额交易（个人为 5 万元人民币及以上），核查了各笔流水的交易对方情况，并要求以上人员和企业说明与交易对方的关系、交易原因或用途，并结合获取的相关证据核实其合理性。
但是，外部投资机构委派的2名董事、3名独立董事却以个人隐私原因考虑，不愿意提供个人的资金流水。
经中介机构核查，上海黑科和江苏毅达是较为知名的股权投资机构，其对康泰医学的投资主要是看好公司的发展前景，属于财务性投资。上述委派的董事并不参与公司的日常经营管理。
根据发行人的说明，3名独立董事及投资机构委派的2名外部董事出于个人隐私原因考虑，不愿意提供个人的资金流水。
在外部董事、独立董事不愿意提供个人资金流水的情况下，中介机构对这5名董事作了上述核查。
笔者认为，若外部董事、独立董事确实存在为公司代付成本、费用，在没有资金流水记录的情况下，上述4项核查也根本无法发现。当然，外部董事、独立董事为拟IPO企业代付成本、费用的现实可能性还是很低的。
康泰医学，从事医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售。2016 年 1 月公司股票挂牌新三板，证券代码835604，2017 年 9 月终止挂牌。2018年6月20日申报创业板IPO，2018年12月7日更新申报。后因2020年上半年创业板实施注册制改革，公司平移到深交所创业板上市委审核。
2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为3.98亿元、3.63亿元、3.87亿元，扣非归母净利润分别为6941万元、5865万元、6833万元。从报表上看，公司业绩已经失去成长性。
另外，公司还存在如下特别情形：2019年董监高核心技术人员工资差距很小，但偏低。设备成新率只有33%，公司技术含量可疑。2019年机器设备原值大幅增加，但产能同比没有增加。2019年营收增加，销售费用中的工资及其他人工成本反而减少。实控人家族成员还有6名，大都在关键岗位上；总经理儿子、儿媳也在公司任职。报告期第三方回款金额较高。
康泰医学5名董事拒绝提供个人资金流水供中介机构核查，仍不影响上市的案例出现以后，估计肯定会有后来者以此为例，以同样理由拒绝提供个人资金流水。
