控股股东破产重整疑云密布，*ST围海濒临退市边缘
2021年12月3日晚上，*ST围海（002586）发布《关于控股股东破产重整进展的公告》，在法院规定时限内，公开披露了上市公司控股股东破产重整的进展，但事情进展不尽如人意，“投资人支付意向款”、“相关重整投资方尚需取得相应国资主管部门或有权决策机构的审批同意文件”、“有权机构审批结果存在不确定性”，“公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》第14.3.1条退市风险”，意即控股股东破产重整的投资方仍处于意向阶段，并没有取得实质性进展，整个破产重整过程疑云密布，*ST围海濒临退市边缘。
破产重整疑似买家难定
根据公告*ST围海（002586）控股股东的破产重整于2020年11月26日就已经正式开始，由中伦律师事务所牵头担任管理人，至今已经一年有余。期间管理人于2021年7月与台州市城市建设投资发展集团有限公司等三家签署《重整投资意向协议》（现已经宣布解除），于2021年10月与宁波舜农集团有限公司等联合投资人签署了《重整投资协议》，二级市场投资者看到有国有企业准备入主上市公司，公司股价也是一路上扬。
根据公告内容，2021年10月管理人与宁波舜农集团有限公司等联合投资人签署了《重整投资协议》，疑似意向性协议。至今协议签署已经一月有余，但12月3日的公告仍是“相关重整投资方尚需取得相应国资主管部门或有权决策机构的审批同意文件”、“有权机构审批结果存在不确定性”。也就是说在协议签署的一个多月时间里，投资方并没有在获得审批这一关键性事项上取得实质性进展，后期能否取得有权机构审批存疑，是相关审批流程漫长，还是收购本身存在问题不得而知，但现实的影响上，控股股东破产重整的投资方仍存在不确定性。
破产重整疑似存在关联交易
根据公司本次确定的重整投资方为宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理有限公司深圳市分公司、宁波源真投资管理有限责任公司。其中的宁波源真投资管理有限责任公司的控股股东与法定代表人为汪文强，与现上市公司董事长汪文强同名同姓，是否为同一自然人存疑。
根据公告内容，宁波源真投资管理有限责任公司将参与收购上市公司的债权收益权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（简称上市规则）9.1的规定，重整投资交易中涉及的“违规担保与资金占用”的金额8.81亿元，是上市公司的债权。重整交易中投资人出资8.81亿元收购“违规担保与资金占用”收益权的交易应属于上市公司债权重组。如宁波源真投资管理有限责任公司实控人汪文强，与现上市公司董事长汪文强实属为同一自然人，那么上市公司是否履行了涉及债权重组与控股股东变更的关联交易的相关审批程序，经查询并没有发现相关公告。
上市公司疑似存在退市风险
依据上市公司2021年11月25日发布的《关于公司2020年度年审机构及会计师收到行政监管措施决定书的公告》披露：亚太所及会计师于2021年11月收到中国证监监督管理委员会（下称“证监会”）出具的《行政监管措施决定书》，决定书指出亚太所在执业公司年报审计中“未恰当识别和评估重大错报风险”、“2020年财务报表审计意见不恰当”等问题，上市公司2020年年报审计意见将调整为否定意见或无法表示意见，因涉及审计意见调整，上市公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》第14.3.1条：股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的规定。即如果2021年上市公司年度审计报告为非标准意见，那么上市公司可能会被强制退市。
根据上市公司公告，目前仍未解决重要子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司失去控制的问题、以及控股股东的违规担保与资金占用问题，上市公司2021年度财务报告能否获得标准意见存疑，上市公司濒临退市边缘。
上市公司可能有较大的内部控制风险
上市公司于2021年12月4日发布的关于更换会计师事务所的公告，原审计机构亚太（集团）会计师事务所考虑自身人员情况和业务量及审计时间安排，不再续接公司2021年度财务报表审计业务，*ST围海将2021年度审计机构更换为中兴华会计师事务所。
*ST围海2019年聘请的审计机构为立信会计师事务所，2020年聘请亚太（集团）会计师事务所，现改为聘请中兴华会计师事务所。上市公司频繁更换会计师事务所，有利用更换审计机构来调整审计意见的嫌疑，可能存在较大的内部控制风险。
同时，依据上市公司2021年6月8日发布的公告，公司于2021年5月13日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2020年年报的问询函》，要求*ST围海于2021年5月20日前就相关事项作出书面说明。上市公司分别于2020年5月20日、5月28日两次公告披露申请了延期回复，其后以“为确保回复内容的准确性和完整性，经向深交所申请，公司将再次延期回复问询函”为由，至今未对深交所年报问询作出回复。上市公司对深交所的问询持续延期回复，无法进行及时的解释说明，可能存在较大的内部控制风险。
*ST围海也有过高光时刻，作为国内唯一一家民营水利上市企业，是国内独居特色的生态治理解决方案提供商。目前围海集团具有水利水电工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包壹级、航道工程专业承包壹级、爆破作业许可证贰级等十余项资质，业务领域覆盖水利、市政、房建、爆破、港航、设计等领域，在建工程项目遍布全国十余个省市。公司及所承建工程先后获得全国文明单位、全国优秀水利企业、大禹奖、鲁班奖、詹天佑奖、建国60周年百项经典精品工程奖、国家优质工程金质奖等数十项荣誉。
如今*ST围海深陷控股股东破产重整、违规担保与资金占用、重要子公司失控、巨额诉讼、贷款逾期等困难境地，也是若干ST上市公司的缩影。可见加强上市公司内部控制，坚守四条红线的监管思想是多么的重要且紧迫，也证券市场投资者的共同呼声。（中融财经/王鑫）
