满眼都是财务舞弊高危迹象：三丰智能踩线完成业绩承诺后，13亿商誉马上爆雷，利益人纷纷套现跑路
前不久，三丰智能(4.450, 0.01, 0.23%)（300276.SZ）的一则公告吸引了风云君的关注：四位副总经理同日向公司告知，拟合计减持不超过34万股公司股份。
（来源：关于高级管理人员股份减持计划的预披露公告）
虽然减持数量不大，但这四位副总经理均在三丰智能的技术和业务岗担任要职，计划减持的时间点，基本上是公司2021年啥业绩心里已经有底的时候。
莫不是，公司有事要发生？
何维，2018年11月至今三丰智能装备集团股份有限公司副总经理。
徐恢川，2007年1月至今在公司任总工办副主任、公司办主任、综合部部长、总经理助理、董事会秘书、副总经理。
吴建军，2010年至今历任公司业务员、区域经理、副总经理。
李静岚，2002年起历任公司技术部部长、研究所所长、技术中心副主任、总经理助理、副总经理等职。
代客泊车无聊之际，向来热爱四处吃瓜的风云君怎能错过如此好戏？
话不多说，马上开讲。
自有业务发展放缓，毛利率明显下降
三丰智能成立于1999年，2011年登陆深交所创业板。2021年前三季度，三丰智能实现营收10.43亿元，净利润1.07亿元，毛利率和净利率分别为20.5%和10.22%。
三丰智能主要从事智能装备的研发设计、生产销售、安装调试与运维服务，包括以下五大业务板块：汽车智能焊装系统集成、智能输送系统集成、移动机器人(11.420, -0.46, -3.87%)及智能仓储系统集成、高低压成套及电控设备，以及智能停车及油品贸易。
其中，汽车智能焊装系统集成是第一大收入来源。
但这第一大业务智能焊装生产线，是2017年并购上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司（以下简称“鑫燕隆”）买来的，其他业务为公司自有业务。
接下来咱们先说自有业务。
三丰智能自有业务以智能输送系统集成为主，辅以高低压成套及电控设备、移动机器人及智能仓储系统集成和配件销售，下游为汽车和工程机械行业。
2008至2011年，自有业务营收增长迅速。但受经济结构调整影响，下游客户投资增量减少，2012年起业务发展放缓，营收仅维持小幅增长，2016年甚至出现收入下滑。
直至2018年，随着整车厂对车型改款升级加快，带动汽车工业设备固定投资规模增加，公司营收才明显增加。
从财务数据看，目前此部分业务还未从疫情和经济环境双重影响中完全恢复。
尽管受财务核算以项目为维度影响，毛利率在年度之间出现小幅波动，但仍能明显看出自2013年起，自有业务的综合毛利率较以前年度明显下降。
据公司披露，由于市场竞争加剧，订单价格下降和人工成本上升，设备类业务利润空间被挤压，加之低毛利率的贸易收入增加，拉低了整体毛利率水平。
并购业务已有13亿商誉暴雷，还有7亿高悬头顶
2016年，面对营收增速放缓和毛利率下降的不利局面，三丰智能开始寻求解决之道。
这时，汽车智能焊装生产线制造商鑫燕隆，出现在三丰智能的视野中。
鑫燕隆成立于2011年，主营汽车白车身智能焊装生产线，下游客户涉及上汽通用、上汽大众、南京依维柯和长安标致等知名汽车整车制造商。
并购前一年，即2016年，鑫燕隆实现营收9.30亿元，营收增速24%，销售毛利率26%，净利率16%，在业内积累了一定市场口碑。
从业务规模、客户资源和成长性看，当时的鑫燕隆着实是一颗头戴光环的引人关注小明星。
1 小明星就闪耀了2年
2017年，在评估增值781.81%后，三丰智能以26亿元对价向鑫燕隆的原股东陈巍、其子陈公岑，和员工持股平台鑫迅浦，购买了100%股权。
其中，陈巍在员工持股平台中持股90%，陈巍、陈公岑和鑫迅浦为一致行动关系。本次并购以现金方式支付9.1亿元，以发行股份方式支付16.9亿元。
由此，三丰智能成功进入车身智能焊装生产线领域，并在并购当年及后续两年实现了营收和净利润大涨。
然而，鑫燕隆这个亮眼小明星也就仅闪耀了两年多而已。
在并购完成后第三个完整会计年度，即业绩承诺期满后第一年，鑫燕隆的营收便急转直下拦腰砍断，净利润更是大减79%。
此次并购形成的20.68亿元商誉，也顺势减值13.33亿元。
多说一句，2020年的疫情救了太多公司，他们义正言辞的将公司账上的不健康资产全部减掉，锅全甩给了疫情。
看到这，估计有老铁会抱怨：“风云君你个马后炮，三丰智能商誉暴雷都是2020年的事了，现在再拿出来说也太晚了吧！”
风云君觉得，您要是站在20亿商誉上看，这篇小作文确实有点迟，但您要是站在剩下的7亿商誉上看，不就来得刚刚好？
2 前次商誉暴雷早有先兆，本次先兆是高管减持？
虽然鑫燕隆业绩突然变脸与疫情和行业波动不无关系，但也不能全甩锅给外部因素。
（来源：关注函回复）
下面风云君就给您说说在2020年商誉减值前后显露出的一些蛛丝马迹，应该够您判断三丰智能仍然高悬在头顶的7亿商誉有无减值风险。
第一，2017至2019年承诺期内，鑫燕隆扣非归母净利润分别为1.83亿元、2.19亿元和2.60亿元，业绩承诺完成率分别为101.55%、100.62%和100.79%，连续三年业绩精准踩线达标，让风云君不得不佩服鑫燕隆管理层对业务进度的掌控能力。
第二，在三丰智能并购鑫燕隆前，即2016年11月，鑫燕隆刚刚经历了一场股权转让，原并列第二大股东王涓和李韬分别将各自持有的20%股权转让给了员工持股平台鑫迅浦和鑫燕隆实控人陈巍。
值得关注的是，本次股权转让的原因为，原股东王涓和李韬考虑到业绩承诺所带来的经营压力，不愿意参与业绩承诺，希望全部以现金对价的方式退出鑫燕隆。
不知道这二位老板具体是对自己公司经营没有信心？还是对完成业绩承诺没有信心？
（来源：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书）
此次股权转让前，王涓在鑫燕隆担任行政工作，其夫陈有库担任制造部总监，李韬曾短暂担任过采购负责人。因此可以推断，除非这几位老板整天在公司划水嗑瓜子，否则应该对鑫燕隆的经营情况有客观判断。
所以，如果连这些了解公司的内部人都认为鑫燕隆完成业绩承诺压力较大，那应该是真的压力较大。
第三，根据披露，鑫燕隆与客户执行“预收款+验收款+质保金”或“验收款+质保金”相结合的结算方式。至验收节点，付款进度一般为90%或95%，财务上于终验合格后确认收入。
也就是说，在正常情况下，年度内确认收入订单的付款比例应至少达到90%。
可据风云君粗略统计，承诺期内销售前十名客户中，单笔收入金额超过1，000万元但付款比例不足90%的订单为数不少，而且有多个订单验收时间在第四季度甚至12月内。
各位，这种收入确认的时间分布，可是存在财务舞弊的高危迹象！
所以公司被人质疑提前确认收入，突击完成业绩承诺，真真的一点脾气没有。
如果扣除这些异常订单贡献的净利率，鑫燕隆承诺期内各年均未完成业绩承诺。
当然，也不排除有的客户拖延付款，导致由此测算的业绩完成率被低估。
（数据来源：关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告。市值风云整理）
第四，自股份限售解除后，鑫燕隆的原股东陈巍及员工持股平台鑫迅浦就马不停蹄减持套现，一刻都不愿意久留。
（来源：Choice数据。市值风云整理）
由于吃相过于难看，交易所甚至在2021年1月对陈巍、陈公岑和鑫迅浦发出了监管函。
（来源：监管函）
另外经风云君匡算，并购获取的现金对价，加上截至目前减持套现金额，合计至少11亿元，已超过鑫燕隆并购前净资产与并购后累计实现的净利润之和。
也就是说，不管后续鑫燕隆业绩如何，陈老板父子与三丰智能的这笔并购交易都已经回本。
那么您猜，仍然高悬在三丰智能头顶的7亿商誉会不会再次暴雷？以及会在什么时候再次暴雷呢？
现金流尚可，偿债压力不大
讲完业务，我们补充看一下三丰智能其他主要财务指标，即现金流和偿债压力。
客观来讲，在收购鑫燕隆后，三丰智能的现金流明显充裕不少，只在2021年前三季度出现了经营现金流入不敷出。公司解释原因为在施项目投入增多，原材料采购及外协加工增加。
公司资产负债率最高时不足45%，各期末货币资金均能覆盖有息负债，偿债压力不大。
分红不算吝啬，但质押率很高，还有热衷减持的实控人兄妹
最后，我们来说说三丰智能的分红和实控人情况。
公司上市10年，分红9次，累计分红2.6亿元。除2017年和2020年，其他年度均有现金分红。上述两年未分红的原因分别为并购支付巨额现金，和商誉减值造成净利润巨亏。
各年的股利支付率在10%至29%之间，最高达到过34.91%。虽然分红比例不算很高，利润也不高，但分就比不分强。
（来源：注册制炒股就用市值风云APP）
三丰智能实控人是朱汉平和朱喆父子，二人目前合计持有26.32%公司股份，但其中的94.05%已被质押，质押股份占公司总股本的24.75%。如此高的股份质押融资，主要用于认购非公开发行股份购买鑫燕隆100%股权。
（来源：年报问询函）
自2019年起，朱汉平老板就开始减持，截至目前已累计减持变现3.07亿元，减持比例约3.85%。
2021年9月，朱老板还与上海富诚海富通资产管理有限公司签署了《股份转让协议》，拟转让其持有的2%公司股份，转让价格为3.04元/股。公司披露转让原因是为了偿还股票质押融资，降低个人股票质押比例。
12月21日，三丰智能披露该股份转让已完成，目前朱老板持股比例20.01%。
除了朱汉平老板父子，公司主要股东中还有两位朱老板的亲戚，分别是朱老板其妹朱汉梅，和其弟朱汉敏。这两位朱老板已分别减持套现2.43亿元和0.19亿元。
其中朱汉敏所持公司股份已全部卖出，朱汉梅持股比例也已从16.57%下降至9.16%。
三丰智能自有主业智能输送成套业务受宏观经济影响较大，自2012年起出现明显业务增速放缓和毛利率下滑情况。在此背景下，为寻求新的业务增长点，三丰智能选择并购鑫燕隆，进入车身智能焊装生产线领域。
虽然购入鑫燕隆后，三丰智能的营收和净利润出现了明显增长，但承诺期刚过，鑫燕隆就业绩变脸，导致并购形成的20.68亿元商誉于2020年减值13.33亿元，当年出现净利润巨亏。
目前，公司还有7亿多元商誉高悬在头顶。而风云君分析的种种迹象表明，这笔商誉的暴雷应该也近在眼前了。
再结合鑫燕隆原股东、三丰智能四位业务和技术副总经理，以及实控人家族的减持姿势，还有控股股东及一致行动人高达94%的股权质押比例，三丰智能的经营风险不低。
也难怪三丰智能在我司的实时吾股排名已跌落至3300名开外。
（来源：市值风云吾股大数据）
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