核心高管IPO审核关键期蹊跷离职，关联交易披露完备性待榷！中科环保探试创业板属性定位新规传闻
导读：比较起近期上会受审的其他项目，投行圈内更关注中科环保此次IPO审核的结果——在日前业内盛传的监管层对创业板“三创四新”的界定进行了进一步新细化的背景下，明显不符其中标准的中科环保，其此次IPO的结果则将成为业内对传闻中创业板‘新规’的实施判定风向。
作者：陈渝川@北京
编辑：翟 睿@北京
纵然有中国科学院的背景加持，北京中科润宇环保科技股份有限公司（下称“中科环保”）此番创业板的IPO申请还是在经历了罕见的四轮前期问询和一次落实审核中心意见后，耗时长达一年多，才终于迎来了登上深交所上市委会议接受“IPO审核大考”的机会。
2022年1月27日，在深交所创业板上市委定于当日召开的2022年第5次上市委审议会议上，三家企业的创业板上市申请将上会予以审核，中科环保的IPO申请便是当日首家接受上市委员现场“检阅”的项目。
成立于2012年的中科环保，由中科院旗下的中国科学院控股有限公司实际控制，主营生活垃圾焚烧发电业务。
此次IPO，中科环保则计划发行不超过3.67亿股以募集11.9亿资金投向“晋城市城市生活垃圾焚烧发电”、“政府与社会资本合作模式建设绵阳市第二生活垃圾焚烧发电”、“海城市生活垃圾焚烧发电”等三大项目和补充流动资金及偿还债务。
从基本面上看，中科环保不仅拥有中科院的“保驾护航”，其盈利能力在近几年中相对于同批次申请创业板上市的企业而言也同样可谓是出众者。
无论是中科环保最近一年已经录得超过1.2亿的扣非净利润，还是在2018年至2020年的IPO报告期内，扣非净利润复合增长率达43%的高速增长，都为中科环保此次闯关IPO打下了坚实的基础。
但即便背景雄厚且有出众的基本面做保障，仅从深交所对其前后共计发出多达4轮的问询，和长达一年有余的问询审核期，便可得知中科环保在此之前的IPO审核进程推进却并不顺利。
“在注册制下，交易所的前期问询审核是非常重要的一个环节，按照目前的审核统计，超过9成以上的企业在交易所三轮问询以内，大约耗时6至8个月便能获得下一步上会审核的机会，而需要进行第四轮问询的企业，屈指可数。”来自于沪上一家大型券商的从业超过十年的资深保荐人代表告诉叩叩财讯，被监管层问询的轮次越多，则证明在审核过程中被发现的问题和质疑越多。
据叩叩财讯获悉，严重拖累中科环保IPO前期审核进度的主要问题则与监管层对其核心技术是否符合创业板定位的争议以及在审核关键期核心高管蹊跷离职的质疑有关。
在IPO申报材料中，虽然中科环保称自己作为中国科学院以科技创新为引领的环保产业平台，凭借自身丰富的技术积累以及中国科学院的科研力量支持，围绕“自主研发、院所合作、引进创新”建立并完善科技创新机制，且“基于上述科技创新机制，公司取得了先进焚烧技术与装备、污染物超低排放控制技术与装备、智能技术工程化应用等领域的工艺技术”。但与同行业上市公司相比，截至目前中科环保无论是专利数量还是核心技术来源，都远远逊色于其他企业。而其在2018年至2020年三年不涨反跌的研发费用复合增长率，也不得不让监管层质疑其是否符合创业板板性定位。
更令人蹊跷的是，一位对中科环保而言具有举足轻重地位，一人身兼三大要职的高管，在2021年6月，即中科环保此次IPO审核的关键期突然提出辞呈，在不由让揣测真正的离职之由的背后，也同样担心该核心人事的变动将对中科环保的基本面产生着不可预估的冲击。
“比较起近期上会受审的其他项目，业内都非常关注中科环保此次IPO审核的结果。”上述资深保荐代表人向叩叩财讯透露，近期，投行圈内盛传，为进一步夯实创业板的属性定位，监管层对创业板“三创四新”标准的界定进行了进一步新的细化，共包括了四大方面内容，而按照传闻中的最备受关注的一条新标准，中科环保则明显不符。
“中科环保此次IPO的结果则将成为业内对传闻中创业板‘新规’的实施判定风向。”上述保荐代表人坦言。
事实上，据叩叩财讯调查，除了核心技术是否符合创业板定位和关键人事蹊跷变动而引发的两大质疑外，中科环保还存在涉嫌隐瞒关联交易的嫌疑。
1）核心高管IPO审核期蹊跷离职
在IPO申报前夕，公司的高管团队出现了个别人事变动，在此前的IPO案例中并不少见，但在IPO申请已经正式递交并开启审核模式的关键时期，核心高管突然宣布离职，这罕见的一幕却在中科环保中上演。
自2020年12月29日向深交所正式递交创业板上市申请并获得受理后，深交所便旋即向中科环保拉开了IPO审核问询的序幕。
然而，就在2021年6月，中科环保IPO已经进入到关键的交易所第二轮问询的尾声，作为中科环保斯时身兼常务副总经理、财务总监、董秘三职的孙玉萍却突然提出离职。
“很少有企业高管在公司上市预期已经很明确的时候提出离职，更何况此时的中科环保已经正式申报IPO并已经到了审核的关键时期。”与中科环保同期申报创业板IPO且日前已经成功完成挂牌的某上市公司董秘告诉叩叩财讯，从企业的稳定性和个人利益来看，在IPO审核期间的高管离职都应该是事发蹊跷的。
“一般高管都有拟IPO企业的持股，这部分股权激励眼看就要到手，在此时选择离职，往往就意味着要放弃分享公司资本盛宴带来的财富增值机会，而从企业本身角度出发，在上市的关键时期，高管团队的不稳定性可能将对IPO造成致命的冲击，所以企业都会想尽办法保持团队的稳定性以避免对上市的预期造成影响。”上述某上市公司董秘表示。
离职的孙玉萍显然是中科环保的核心关键人物。
在中科环保于2020年底递交的首份IPO招股书（申报稿）中，孙玉萍的名字一直排在其高管团队中仅次于总经理栗博之后，位居中科环保五位副总经理之首。并在2018年6月起担任中科环保常务副总经理，并主持全面工作。
除了身任中科环保排位第一的副总经理之外，自2017年10月开始，孙玉萍便开始担任中科环保财务总监，并在2018年7月再兼任中科环保董事会秘书。
公开资料显示，出生于1972年的孙玉萍曾为黑龙江农垦农业学校的老师，在2017年10月入职中科环保之前，曾出任中喜会计师事务所部门经理、北京国电清新环保技术股份有限公司财务总监及厦门洛卡环保技术有限公司总经理等职。
“判定一位员工或管理者在企业中的重要程度和影响力，除了官职头衔外，其薪酬收入是最直观的标准。”上述某上市公司董秘表示，在企业中，同级别比较，能获得高收入的，往往证明其对企业贡献和影响较大者。
无论是2019年还是2020年，孙玉萍皆是中科环保董监高团队中薪酬最高者，且几乎与其他人皆有较大的收入差距。
据中科环保申报材料显示，2019年，孙玉萍从中科环保中领取的薪酬为120.45万元，而排在其后的，则是中科环保另一位副总裁邵德洲，其2019年的薪酬为103.62万元。
在2020年中，孙玉萍的薪酬则再度高涨至199.85万元，不仅远远将邵德洲等副总经理100万出头的薪酬甩在了身后，也超过了中科环保总经理兼董事栗博那190.85万元的年薪。
“从申报材料看，孙玉萍应该是中科环保整个企业中薪酬最高的，企业愿意将最高薪酬给予到其个人，也侧面印证了孙玉萍对中科环保的重要性。”上述某上市公司董秘认为，显然，这样对中科环保而言举足轻重的人物在IPO审核期间离职，不可能不对企业未来管理和经营层面产生影响的。
据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条规定，申请创业板上市的“发行人”需满足“最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”
在中科环保中身兼三职，且曾连续多年皆在中科环保获得最高报酬的孙玉萍的此次蹊跷离职，到底应不应该属于重大变化，这显然是值得监管层在对中科环保进行审核时进行审慎斟酌的问题。
“出于个人职业发展规划及居住地较远等考虑，孙玉萍拟谋求职业调整机会。”这是中科环保对孙玉萍在IPO审核期内离职给出的解释。
不过，这是否能成为在中科环保中已经任职4年，年薪以近200万的孙玉萍，且在其持股的企业IPO曙光将近之时，突然选择离职放弃唾手可得的财富的真正理由，外界不得而知。
2）“关联关系”疑遭隐瞒
在中科环保IPO申报材料中，曾披露过在其此次IPO报告期内曾与13家关联企业发生过关联交易。
但一家在2019年时突然成为中科环保主要客户的单位，其与中科环保之间可能存在的某种关联关系却并未在其招股书中予以真实披露。
据中科环保IPO有关申报材料显示，环保装备销售及技术服务亦是中科环保的主业之一，其对外提供包括炉排炉在内的废弃物处理处置项目所需环保装备设计、生产及销售业务，并提供项目相关运营管理咨询、驻场监督等技术服务。
在2019年时，一家名为广东省环境保护工程研究设计院（下称“广东环保设计院”）的单位出现在了当年环保装备销售及技术服务业务的前五大客户名单中，以359.99万的采购额，为中科环保该业务当年的第三大客户。
2020年，广东环保设计院继续以281.01万元的销售金额继续位列中科环保相关业务的第三大客户。
广东环保设计院与中科环保之间似乎勾连匪浅，说到二者之间隐秘的关系，那么就不得不提到成都中科能源环保有限公司（下称“中科能环”）。
中科环能为中科环保控制子公司，亦是其旗下最为核心的资产。
中科环保共持有中科环能84%的股份。据中科环保IPO招股书显示，其目前总共拥有36项专利，其中10项为专利发明，其与26项为实用新型专利，而就是这10项最能反映中科环保核心技术竞争力的专利发明中，有9项皆归属于中科环能，而真正归于与中科环保的，仅有一项。
但就是这样一家对中科环保同样举足轻重的企业，却与其客户——广东环保设计院关系匪浅。
据启信宝工商信息显示，中科环能留在工商资料中的联系电话为028-852XX185，而这一联系电话也恰恰是广东环保设计院四川分院的工商联系电话。
更为蹊跷的是，广东环保设计院四川分院，这家成立于2014年6月的机构却在2021年7月14日，也就是中科环能IPO审核的关键时期被蹊跷注销。
中科环能的另外16%的股份为一家名为成都鸿源投资管理中心（有限合伙）（下称“成都鸿源”）所有。
注册资本仅126.2万元的成都鸿源成立于2011年，由4位自然人持股，而成都鸿源的工商资料联系电子邮箱则与在几个月前被注销的广东环保设计院四川分院如出一致。
不过，中科环保并未在其此次IPO招股书中提及到任何关于广东环保设计院的名字，更未对其进行关联企业和关联交易的界定。
3）创业板“新规”界定风向标
正如上述所言，中科环保是否符合创业板的属性定位也是此次其IPO备受外界关注的重点。
无论是监管层对其核心技术来源和持续性的质疑，还是其与传闻中创业板新规的相悖，都让中科环保此次IPO审核的结果充满了看点。
中科环保的核心技术之一是来自于控股股东中科集团就丹麦伟伦公司炉排炉焚烧技术的转让，该技术授权将于 2025 年到期，该核心技术是否继续取得授权存在不确定性且该技术授权不具有排他性。
更为关键的是，作为反映企业技术实力的重要指标——研发费用上，中科环保似乎也很难证明其科研能力的持续性。
公开数据显示，在2018年至2020年三年间，中科环保的研发费用分别仅为 933.51 万元、690.03 万元、 886.67 万元，也就是说在2018-2020 年间，其研发费用复合增长率仅为-1.7%出现了负增长。
研发费用的缩减是否意味着中科环保的研发成果已经达到了同行业的高度而不需要考虑大量投入了呢？
答案恰恰相反。
与同行业其他可比上市企业相比，从最能反映研发实力的专利数量上看，中科环保就已经远远落后。
截止到2020年底，已上市的可比同行业7家企业中，有4家的专利数量超过100，其中专利数量最多的为中国天楹(5.270, -0.03, -0.57%)，专利数达到了569项，而旺能环境(18.720, 0.20, 1.08%)、上海环境(11.560, -0.09, -0.77%)和伟明环保(31.940, 0.01, 0.03%)的专利数也分别达到了170项、159项和100项。其余三家专利数未过百的可比企业中，专利数最少的绿色动力(9.280, -0.15, -1.59%)亦达到了65项，而反观中科环保，其在此时专利数仅仅25项。
“如果此次中科环保IPO能顺利审核过会，那么就说明交易所层面最终还是认可了其创业板的属性定位。”上述资深保荐人代表表示，而这一结果也将对日前业内盛传的“监管层对创业板即将实施的板性评价具体细化”传闻的真实性给予印证。
据叩叩财讯获悉，日前，投行圈内便有监管层将对创业板“三创四新”标准进一步细化的消息盛传，该传闻称创业板对于拟上市企业的属性评价实行新的“指导”，主要内容包括四点，分别为对高新技术企业的资质认定、行业属性的界定以及研发费用的数额和归集准确性都有新的要求，其中对行研发费用的规定更是称“要求最近三年研发费用5000万以上”。
更有投行人士称，虽然新的标准尚未得到权威认证，不过“据说正在根据新的标准劝退企业”。
中科环保显然是远远不能满足上述“三年研发费用5000万”的标准，其在2018年——2020年三年间，研发费用总计仅2500万出头，仅是传闻中创业板“新”规要求的一半。
“如果中科环保此次IPO最终遭否，其被否决的原由可能并不一定是不符合传闻中的创业板定位新规，但如果其获得通过，这便可证明就目前而言，上述传闻的规定并不符实。”上述资深保荐人代表坦言。
“创业板注册制实施一年多时间来，外界和监管层时常也有对企业是否符合创业板定位的质疑声，经过这一段时间的试行和经验总结，监管层的确存在考虑进一步细化修订创业板属性的‘三创四新’评价标准的可能。”此前，一位接近于监管层的券商人士告诉叩叩财讯，但具体何时实施，相关内容是否如传闻中所言，尚不得而知。来源：叩叩财讯
