名臣健康实控人为解禁一箭双雕：高溢价并购劣质资产大玩利益输送
在注册制和严监管的大背景下，操作还这么明显，这么肆无忌惮的公司，已经不多了。陈老板真是条汉子！
名臣健康(41.560, 2.45, 6.26%)（002919.SZ），于2017年在深交所上市，实际控制人是陈勤发陈老板。
说起名臣健康，可能很多老铁并不熟悉，甚至没有听说过这家公司，但是，它的代表产品大家肯定都十分熟悉，甚至还用过，那就是“蒂花之秀”。
“蒂花之秀，青春好朋友”，这句曾经活跃在各大电视台、或者都能称得上家喻户晓的广告词，让蒂花之秀成为大众熟悉的国产洗发露品牌，田震、姚晨、林心如等明星都曾为它做过代言。
不过，名臣健康上市至今，似乎没有一家券商为他们写过一篇研报（卖方研究员是睡着了还是良心发现了？），就好像蒂花之秀似乎也没有了往日的光彩，正在逐渐消失在大众的眼中。
最近，他们又重新赢得了大众的关注，这要从名臣健康打算转型游戏商开始说起。
一、高溢价并购暗藏输送：成立不足两年，业绩已近暮年
2020年8月10日，上市公司发布公告称，拟收购海南华多、杭州雷焰两家游戏公司，拓展游戏市场。
上市公司的股价也没有辜负这份报告，当天便喜迎涨停，并且一路涨幅不断，截至收稿日，股价又创了新高，达到了44.52元/股。
长期百乐门代客泊车的经验告诉风云君，不要高兴得太早。
咱们先来看看这两家公司的质地。
1、年轻的公司碰上巧合的时间
先从基本信息入手。
风云君发现，海南华多、杭州雷焰是两家极为年轻的游戏公司——名臣健康在公告收购之时，他们的成立时间均不足两年。
根据天眼查信息显示，杭州雷焰成立于2018年8月24日，海南华多成立于4月18日。
（数据来源：天眼查APP）
这时，风云君发现一个颇为巧合的时间，那就是2018年的8月22日，也就是杭州雷焰成立前两天，海南华多的实际控制人由罗俊坤变更为许洪健。
名臣健康就是从许洪健手中买的海南华多。
（海南华多变更资料，数据来源：天眼查APP）
至于两家公司脚挨脚的时间，是纯属巧合，还是另有猫腻呢？
风云君能告诉你们的只有这么多，剩下的你们猜喽。
2、大额分红的前置版了解一下
这两家成立不到两年的公司，又一致性的都卖出了高价，天价。
截至2020年3月末，海南华多的净资产只有1，125.21万元，却评出了1.33亿元的评估值，增值率高达1，078.62%。
让风云君更为震惊的是，就是这可怜的、区区的一千多万的净资产中，竟然也藏着天大的猫腻。
（海南华多财务报表）
从上表可以看出，截至2019年末，海南华多的净资产还有5，861.57万元，而2020年一季度实现了5，163.63万元的净利润。
按照这样的逻辑，假如没有任何分红，截至2020年一季度末，海南华多的净资产应该有11，025.20亿元，而不是1，125.21万元。
逻辑与现实之间，差了9，000万元。
没有亏损，净利润为何平白无故减少了9000万？风云君左思右想，只找到一个理由，那就是在收购之前被拿去分红了！
杭州雷焰是不是也存在这种情况呢？
（杭州雷焰财务报表）
别着急，杭州雷焰还不具备分红的条件，因为截至2020年3月末，他仍处于资不抵债的状态，净资产只有-745.08万元。
但是，负资产也对人家的高估值产生不了任何影响，依然评估出了1.29亿元的价值，增值率高达1，827.20%。
3、糊弄人的业绩承诺
要说这四位数的增值率下净资产实在拿不出手的话，总得有个有点诚意的业绩承诺糊弄一下鬼吧？
还真没有。
根据公告，海南华多的原老板许洪健、杭州雷焰的原老板杨淑婷对各自公司未来两年零9个月的业绩承诺分别为9，100万元，10，900万元。
问：这看上去挺有诚意的啊，不到三年的业绩就已经接近收购作价了呢。
答：请看与2020年一季度的业绩对比。
经过对比可以看出，2020年一季度，海南华多的净利润规模就已经占到全部业绩承诺的56.74%，杭州雷焰的净利润规模虽然小点，但也占到了全部业绩承诺的24.23%。
换句话说，只要现在的业绩能够继续保持，海南华多用半年不到的时间，杭州雷焰用一年不到的时间，就能完成全部业绩承诺。
再换句话说，这就相当于对于本应在半年、一年内就可以完成的业绩，海南华多、杭州雷焰却需要两年零九个月的时间，又说明了什么了？
难道2020年一季度就是他们业绩的最高峰了，未来业绩要走下坡路了？
恭喜你，学会抢答了。
（海南华多业绩预测）
根据上市公司公告，预测海南华多2020年4-12月的净利润只有3908.51万元，也就是说：未来3个季度的业绩尚不及已经过去的1个季度，之后年份的净利润更是连续下滑。
此时，再来看海南华多在被收购之前的大额分红9，000万元，是不是感觉已经被剥削的差不多了。
（杭州雷焰业绩预测）
杭州雷焰预计的业绩表现稍微好点，2020年未来3个季度的净利润勉强能保持过去1个季度的水平。但也不要高兴的太早，2021年就撑不住了，然后依然是持续下滑。
说到这里，风云君不仅要质问一下了，上市公司收购的是对未来的预期呢，还是对于现在的认可呢？
对于两家即将步入衰退期的公司，又是如何评估出四位数增值的呢？
分析完两家并购标的，咱们再来看看上市公司的质地。其实，名臣健康走到转型这一步，也并不是毫无迹象。
二、“上市综合症”之业绩稀里哗啦
翻看历史业绩，2017年上市当年，6.42亿元的营业收入就是名臣健康收入的最高峰了，之后便持续下滑，到2019年只剩5.17亿元。
净利润表现更加不遮掩，从2017年的4，850.89万元，下滑至2019年的2，307.67万元，只剩不到一半的规模。
上市之后，名臣健康的陈老板是不是真的在用心经营，咱确实不好说，但是白纸黑字的业绩最具有说服力。
眼见就要注册制了，陈老板不好好搞业绩，可不得琢磨点别的事吗？
三、盈利被秒杀仍安于现状？不不不，我放弃了
其实，在刚刚上市的时候，名臣健康产品的盈利能力就不具有优势。
与上海家化(38.300, -0.51, -1.31%)、拉芳家化(17.120, -1.43,-7.71%)两家可比公司对比来看，名臣健康的毛利率水平明显落后。2015-2019年，上海家化、拉芳家化两家竞争对手的毛利率水平，一直保持在55%以上的水平，而名臣健康却一直低于40%。
当然，名臣健康在上市之初就已经意识到这一现状了，并且还认真分析了落后原因。
首先是产品定位不同。
上海家化的产品定位于一、二、三线城市；
拉芳家化虽然定位于三、四线城市，但最近今年不断推出高管品牌，在努力进入一、二线城市；
而上市公司则主要定位于三、四线城市及乡镇市场。
其次是销售模式的不同。一般来说，商超模式、电商及零售模式下的毛利率远高于经销模式。
上海家化的销售模式以商超、百货及专柜为主；
拉芳家化虽然以经销模式为主，但商超、电商及零售模式的收入也能占到两成左右；
而名臣健康的销售，几乎完全依赖经销商，经销模式下的收入占到了九成以上。
虽然名臣健康意识、并且认真分析了自身的劣势，但似乎并没有要改进和赶超的意图，而是应难而下，在哪里跌倒就在哪里铺张床，你看，这不都改做游戏了吗？
产品定位上，名臣健康似乎对自己目前的状态十分满意。
举个例子，现在提起“蒂花之秀”、“美王”这些产品，是不是被摆在超市货架下层的一类产品，即使在一、二线城市，似乎也就配出现在大众浴池、汗蒸房这类场所了。
反正连风云君这类常年代客泊车的小弟，都已经不好意思用“蒂花之秀”了。
再举个例子，目前，蒂花之秀天猫旗舰店的粉丝只有不到6万人，而拉芳旗舰店的粉丝数量为50多万，上海家化则是70多万，保洁和联合利华的粉丝数量就更不用提了，都是上百万。
虽然经销模式的盈利能力完全被秒杀，但是在上市之初，名臣健康还拿出了募集资金的大部分（74.45%）为经销模式建设营销网络。截至2020年6月末，这个项目已经建设了快三年了，眼见都要跨界转型游戏行业了，项目进度仍然只有40.25%。
除了“营销网络建设项目”，上市公司的剩余募集资金主要投向了“日化生产线技术改造项目”，主要是改造化妆品生产设备。
刚刚上市时，名臣健康也是信誓旦旦的说，今后是要进军赚钱更多的化妆品界的。
然而，翻脸还是比翻书快，这个项目也是遭遇延期，建了将近三年，只完成了45.79%，说要在2021年3月完成验收。
也就是说，用不到一年的时间，完成剩余一半多、过去三年都没有完成的工程量，你信吗？
名臣健康为何如此不紧不慢？
当然还是那句话，人家都要进军堪称“精神毒品”、“互联网印钞机”的游戏界了，还能看得上化妆品那点蝇头小利嘛。
总结
问：名臣健康都这样了，陈老板肯定也在不停的减持，风云君赶紧给我们说说？
答：这次还真猜错了。或者说不是没有减持，而是不能。因为陈老板手里的首发限售股要到2020年12月18日，才满足三年的限售期。
这就又有意思了。陈老板赶在这个时候，急忙收购两家游戏公司。连风云君都不用费劲就能看出来业绩不怎么样，他陈老板能不明白？
蹭上热门概念，股价应声翻倍，陈老板究竟是在为什么做准备呢？
