万凯新材IPO：巨额关联交易未认定难解、设备抵押未披负债率存疑
深交所创业板上市委员会2021年第53次审议结果显示，万凯新材料股份有限公司(下称：万凯新材或发行人)首发符合发行条件、上市条件和信息披露要求。作为农夫山泉、可口可乐、怡宝等知名饮料品牌包装瓶供应商，万凯新材本次IPO拟公开发行不超过8585万股，计划投入“年产120万吨食品级PET高分子新材料项目(二期)”“多功能绿色环保高分子新材料项目”及补充流动资金。
然而结合其他公开信息，万凯新材申报材料中的部分信息披露貌似存在“遮遮掩掩”的情形。
如此关系供应商是否应关联
万凯新材多次的股权转让内容显示，2018年11月30日，万凯有限(万凯新材料有限公司，发行人前身)股东会议决定，同意互腾商贸(互腾贸易(上海)有限公司)将其所持有万凯有限3.57%的股权(对应出资额909.09万元)以5000万元的价格转让给正凯集团(浙江正凯集团有限公司，发行人控股股东)。同日，正凯集团与互腾商贸签署了股权转让协议。并于2019年4月3日完成了工商变更登记。
需要指出的是，股权穿透结果显示，“互腾商贸”与万凯新材2018年及2019年度的主要供应商“伊藤忠集团”(伊藤忠(中国)集团有限公司)均为“伊藤忠商事株式会社”控制下的企业。“互腾商贸”股东分别为“伊藤忠商事株式会社”和“伊藤忠集团”，持股比分别为60%和40%；而“伊藤忠集团”又为“伊藤忠商事株式会社”的全资子公司。2018年和2019年度，万凯新材对“伊藤忠集团”的采购额分别为98100.64万元和74069.88万元。
(图片来源：发行人招股书)
工商信息同时显示，2016年6月24日，“互腾商贸”注资成为了万凯新材的股东，万凯新材的企业性质也相应变为“合资企业”，直至2019年4月3日方才重新变更成为内资企业。
在创业板市场关联交易披露的原则中，其一为“实质重于形式原则”侧重于对企业的影响力；其二为“重要性原则”则侧重于交易额。尽管“互腾商贸”持股比仅3.57%，但与其存在关联关系的“伊藤忠集团”作为两个年度第三大供应商，关联采购额高达98100.64万元和74069.88万元。万凯新材未将与“伊藤忠集团”之间的交易列入关联交易，其信批合规性或应重新考虑。
部分抵押未批负债率真实否
2018年至2020年末，万凯新材的资产负债率分别为82.60%、73.94%、72.15%。负债率逐年下降的的同时，非流动负债额却在逐年上升。同期非流动负债的重要部分---长期借款分别为26000.00万元、42326.51万元、62665.48万元。对于长期借款递增的原因，万凯新材解释为“主要为保证并抵押借款，报告期内呈上升趋势，主要系重庆万凯因项目建设所需增加银行贷款”。但对于抵押借款只披露了部分房产和土地的抵押情况，其中包括49处房产抵押和3处土地抵押。
但企查查大数据显示，2017年和2019年度，万凯新材尚有大批设备(包括非标件、变压器、蒸发器、锅炉、调节阀等)被抵押，其中编号“33042019008698”的抵押，抵押权人为“中国银行海宁支行”，债权额为43024.97万元；编号“海市监抵登字〔2017〕第670号”的抵押，债权额为39246.00万元。仅此尚处于有效期的抵押总额即达82270.97万元，远大于所披露各期长期借款额。
(图片来源：企查查大数据)
此外据中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统数据，2021年万凯新材登记在册的不动产抵押尚有31笔，抵押物涉及“生产设备、原材料、半成品、产品”等，其中第一笔抵押登记时间为2021年2月25日，截至发稿日最后一笔抵押的登记时间为2021年8月18日。而其上会稿的披露日为2021年8月25日。
(图片来源：人民银行征信系统)
虽然万凯新材对于部分设备产品抵押事件未批之疑未回应，但仅企查查数据平台的抵押信息，就远大于招股书所披露各期长期借款额，以至其负债率是否在逐年下降成为疑点。
虚开增值票税额巨大风险犹存
万凯新材招股书中对报告期内违法违规情况披露显示，2019年9月至2019年10月期间，重庆万凯(重庆万凯新材料科技有限公司，发行人二级子公司)取得了两家第三方公司虚开的增值税专用发票，发票金额总计3146.28万元，税额总计409.02万元，重庆万凯未实际进行增值税进项税抵扣。国家税务总局重庆市税务局第七稽查局于2020年10月29日出具了《不予税务行政处罚决定书》。
《国家税务总局关于纳税人虚开增值税专用发票征补税款问题的公告》(国家税务总局公告2012年第33号)规定：纳税人虚开增值税专用发票，未就其虚开金额申报并缴纳增值税的，应按照其虚开金额补缴增值税；已就其虚开金额申报并缴纳增值税的，不再按照其虚开金额补缴增值税。税务机关对纳税人虚开增值税专用发票的行为，应按《中华人民共和国税收征收管理办法》及《中华人民共和国发票管理办法》的有关规定给予处罚。
此外，根据最高人民法院关于虚开增值税专用发票定罪量刑标准有关问题的通知(最高人民法院法〔2018〕226号)指出，虚开税额250万以上，即认定为刑法205条“数额巨大”处理。中国法院网、新税网等网站关于“虚开增值税票”的案件显示，不时有人(企业)因“虚开增值税票”被检方提起公诉的情形。
(图片来源：中国法院网)
虽不知招股书中称重庆市税务局第七稽查局出具《不予税务行政处罚决定书》的依据是什么，但重庆万凯取得虚开增值税达409.02万元，远超最高法司法解释中“数额巨大”标准，潜在的风险仍值得考虑。
此外资料显示，申报前夕万凯新材以2020年5月31日的总股本25754.54万股为基数，每10股派发现金股利4.50元(含税)，合计派发现金股利11589.543万元。万凯新材在负债率居高的情况下，一边分红一边募资补流，能否获得资方及投资者认可或仍是未知数。
（文章来源：中宏网）
