井松智能科创板IPO闯关独立性待榷，国元证券子公司携关联人低价入股难避利益输送之嫌
在中科微至(77.580, 0.58, 0.75%)（SH.688211）、科捷智能等多家智能物流企业纷纷闯关A股成功之后，又一家同业公司也迎来了冲击科创板上市的机会。
12月2日，在上交所即将召开的2021年最后一个月的首场科创板上市委会议上，合肥井松智能科技股份有限公司（下称“井松智能”）的IPO申请将作为首家待审企业上会接受上市委员的检验。
成立于2007年的井松智能，主要以研发与制造智能仓储物流设备、开发智能仓储物流软件为主，利用智能仓储物流设备和软件为基础，为下游客户提供智能仓储物流系统。在过去几年中，井松智能主营收入皆来自于智能仓储物流设备和智能仓储物流系统的销售。
此次IPO，井松智能计划发行不超过1485.7万股以募集3.38亿资金投向“智能物流系统生产基地技术改造”和“研发中心建设”两大项目及补充流动资金。
在近三年的IPO报告期内，井松智能的基本面表面的确可圈可点，其主营收入不仅从2018年的不到两亿的规模完成了至2020年突破4亿的翻倍增长，扣非后的净利润，也从2018年的略微亏损，到2020年实现了超5000万的逆转。
但看似一派高速发展、欣欣向荣的背后，井松智能此次IPO能否成功如愿，依然存在待榷的不确定性。
从井松智能成立发展到向A股资本市场发起冲击的这十四年间，有两家上市企业对其功不可没甚至是影响颇深。
早在1996年便上市的安徽合力(12.360, 0.01, 0.08%)（SH.600761），则几乎是井松智能的“老东家”，井松智能创始人兼董事长姚志坚便是出身于安徽合力，在2007年设立井松智能之前，姚志坚曾在安徽合力任职长达16年，历任安徽合力技术部主任等职，而其在从安徽合力离职创业设立井松智能之时，其在安徽合力的最后一个职务头衔便是安徽合力旗下合力物流科技有限公司的副总经理。
在井松智能之中，除了姚志坚外，还有多位对其具有举足轻重的管理人士来自于安徽合力及关联企业。仅在井松智能目前由四人组成的高管团队中，除了主管财务的负责人外，其余三人皆有过安徽合力的任职经历。
如果说安徽合力为井松智能提供了早期创业的市场实践、行业资源积累和管理经验，那么与井松智能同样以智能物流为主业的上市公司——音飞储存(8.460, -0.07, -0.82%)（SH.603066）则为井松智能在近几年的高速发展给予了更多实打实的助力。
音飞储存不仅出现曾拿出数千万资金豪掷入股井松智能，持股数一度逼近第一大股东，而在井松智能的大客户和主要供应商名录中，音飞储存也同时占据着重要之位。
在井松智能中，音飞储存集股东、大客户、主要供应商三种身份于一体。
“即使股东，又是大客户还是主要供应商，而且还涉及到同业竞争，井松智能与音飞储存的错综关系在过去的拟IPO企业中并不多见，无论是井松智能与安徽合力的‘衍生’关系还是与音飞储存的紧密捆绑，难免会让人质疑其业务的独立性。”沪上一家大型券商资深保荐代表人告诉叩叩财讯。
除了与两家已上市企业难以撇清的瓜葛，井松智能2017年底计划启动IPO时的一桩“异常”的股权转让还同样存有利益输送之嫌。
此外，在报告期内，井松智能还因延迟交货和产品质量问题陷入多起诉讼之中。
连井松智能自己都不得不承认，诉讼的争议将影响到企业的品牌口碑，公司想要继续获得涉诉企业的新订单难度较大。
在此次IPO报告期内，正因上述问题，井松智能与有国内“动力电池第一股”之称的国轩高科(62.320, -0.94, -1.49%)（SZ.002074）旗下企业多次对簿公堂，与此同时，还因为产品质量问题，遭遇到了国内锂电池巨头宁德时代（SZ.300750）的“退货”并解除合同。
“与国轩高科、宁德时代等国内知名大企业的合同项目接连出现问题，随着消息的释放和影响的加剧，对于井松智能的行业口碑必然具有较大的冲击，这不仅使得井松智能后续想要获得国轩高科或宁德时代的订单将难上加上，同时对于后续其他新客户的获取是相当不利的。”上述保荐代表人表示。
井松智能在其此次IPO申报材料中亦表示，其所从事的智能仓储物流系统具有投资规模大、使用期限长的特点，其单一主体客户短期内一般不会重复投资智能仓储物流系统，“为实现可持续发展，公司需要不断开发新客户。若公司新客户开拓不力，不能持续获得新的订单，则公司的经营业绩将会下滑甚至出现亏损。”
1）涉利益输送？国元证券(7.540, 0.04, 0.53%)子公司携关联人低价入股
在井松智能最新的股东名录中，除了与其存在股东、大客户、主要供应商集“三位”身份于“一体”的音飞储存外，最引人注目的便是以719.199万股的持股数和16.14%的持股比例仅次于实控人姚志坚而位居第二大股东之位的安徽安元投资基金有限公司（下称“安元基金”）。
安元基金颇有来头。
公开资料显示，安元基金由国元证券与控股股东国元集团一起作为主发起人，联合安徽交通控股集团、安徽省铁路建设投资基金公司和安徽国贸联创投资公司等共同发起设立。其中，国元证券持有安元基金43.33%的股份，为其第一大股东。
作为国元证券旗下基金子公司，安元基金于2017年11月底通过受让股权的形式进入井松智能。而安元基金获得的该部分股权，则便是来自于音飞储存的转让。
据井松智能此次IPO招股书显示，2017年 11月22日，音飞储存与安元基金签订《股权转让协议》，约定音飞储存将所持井松智能 719.199 万元出资额以为 4098 万元价格转让予安元基金，每一元注册资本对应转让价格为5.698 元。同日，井松智能召开股东会审议通过上述股权转让事宜。
在2017年11月22日召开上述股东会上，井松智能还同时审议通过了另一项增资入股事项：井松智能欲计划新增注册资本610.4348万元，新增资本由中小企业发展基金（江苏有限合伙）（下称“中小企业发展基金”）认购，以货币资金认购该部分新增的注册资本。
蹊跷的是，中小企业发展基金认购上述610.4348万元新增资本共计动用资金4000万元，对应的价格则为每一元注册资本 6.5527 元。
也就是说，同一日入股，安元基金的入股价仅为5.689元/注册资本，远远低于同样是外部投资者中小企业发展基金的增资入股价格，每股折价近15%。
同日入股缘何股价差异如此之大，井松智能及安元基金尚需给出合理解释。
或正是因有“便宜”可占，在安元基金接盘相关股份的同时，还有多位神秘自然人与安元基金一道以该低价受让了其余部分井松智能的原始股。
同样据上述井松智能IPO申报材料显示，在音飞储存与安元基金签订股权转让协议的同时，音飞储存还与自然人周利华、刘振、樊晓宏、吴睿、黎敏、张静等六人达成股权转让协议，音飞储存将所持井松智能47.385 万元、14.04 万元、5.265万元、1.755 万元、0.8775 万元、0.8775 万元的股权依次分别转让周利华、刘振、樊晓宏、吴睿、黎敏、张静等人，股 权转让价格依次为270 万元、80 万元、30 万元、10 万元、5 万元、 5 万元，股权转让价格也均为每一元注册资本 5.698 元。
那么上述低价获得井松智能的六位神秘自然人又是何身份？
据叩叩财讯调查获悉，该六人皆为安元基金内部员工，其中更不乏刚刚大学毕业，甚至是可能刚过试用期的新员工。
“很多基金在对外投资的时候，为了捆绑基金管理员利益和风险，会要求该笔投资的管理员进行跟投，但跟投者一般都是该笔投资的主要具体负责管理人士，但像安元基金这样，六位内部员工进行‘跟投’的情况是非常罕见的。”北京一家创投机构投资总监告诉叩叩财讯。
在与安元基金同时低价入股井松智能的六位自然人中，刘振的真实身份为时任安元基金公司董事长兼总经理，其以80万元的代价获得了井松智能此次IPO发行前的14.04万股原始股。
周利华则是原国元证券投行总部执行总经理，时任安元基金副总经理。
樊晓宏同样曾任职于国元证券，后至安元基金出任投资业务二部总经理。
以10万元价格获得1.755万股井松智能原始股的吴睿，则是安元基金监事会主席兼综合管理部副总经理。
张静和樊晓宏一样，来自于安元基金投资管理二部，担任投资经理一职。职务相对较低的她，在“利益”分派下，仅获得了8775股的低价入股权。
值得注意的便是黎敏，其虽然也与张静一样仅以5万元获得了8775股井松智能的原始股权，但出生于1991年的她，斯时才刚刚大学毕业进入安元基金。
据叩叩财讯获得的一份简历显示，黎敏于2017年6月毕业于安徽大学会计学专业，至2017年11月便获得低价认购井松智能原始股的机会，距离其入职安元基金仅5个月时间，如果按一般金融机构6个月的试用期计算，黎敏可能甚至可能还未成为安元基金正式员工。
若以中小企业发展基金的认购价为公允价值计算，上述六位神秘人从入股的第一天起，便已经获得了15%的估值盈利。若以此次井松智能发行不超过1485.7万股以募集3.38亿资金的IPO计划测算，即便是其中持股数最少的黎敏，其持股的市值都将超过20万，而其余刘振、周利华、樊晓宏等人，随着井松智能的IPO，其账面收益皆达百万元级以上。
那么在井松智能IPO前景渐朗的2017年底，音飞储存缘何又会将相关股权“低价”转让呢？
“2017年时，是井松智能及其高管主动找到音飞储存，希望音飞储存将所持的股份进行转让的。”据一位接近于音飞储存的知情人士向叩叩财讯回忆称。
音飞储存对井松智能的相关持股于2016年通过受让而来，在音飞储存转让相关股权之前，其以27.39%的持股比例为井松智能第二大股东，仅比公司创始人姚志坚持有的 33.87%股份低 6.48%。
“井松智能希望音飞储存能把持股比例降低至5%以下。”上述知情人透露，井松智能当时给出的理由是自己正在计划A股上市，音飞储存此前持有的股份占比较大，达到27.39%股份，被认定为井松智能管理方，加之音飞储存同样属于智能物流行业，与井松智能涉嫌存同业竞争，会影响审核机构对井松智能独立性的判断，从而阻碍其IPO的推进。
在井松智能的“干涉”下，注册地在南京的音飞储存最终选择将有关股份转让给了与井松智能同样来自于安徽合肥当地的安元基金及相关关联人士。
2）独立性问题仍存
纵然为了不影响监管机构在井松智能IPO时的“独立性”判断，作为上市公司的音飞储存不惜牺牲自己公众股东的利益“低价”转让相关股权，让音飞储存的投资者们在2017年底便蒙受了数百万的投资损失，但无论是音飞储存和井松智能二者之间错综复杂的勾连关系，还是与安徽合力之间的溯本清源，乃至于井松智能依靠前员工获客的“销售服务商”模式，都依然在拷问着井松智能的独立性。
在低价转让了大部分持股后，音飞储存终于将其在井松智能中的持股减少至5%以下，又在经历井松智能其后进一步增资扩股之后，音飞储存持有井松智能的股份比例在其此次IPO前进一步下降。
虽然音飞储存在井松智能中的股份占比已今非昔比，但其依然以3.86%的持股比例在井松智能目前17位股东中居第9位。
如本文开篇所言，除了重要股东的身份，在近几年的业务发展中，音飞储存对井松智能可谓是助力良多。
在2018年至2020年上半年，音飞储存皆为井松智能最重要的供应商。
2018年，音飞储存以650万的采购额出现在了井松智能的第五大供应商之列，2019年，井松智能对音飞储存的采购进一步扩大至1921.57万元，这也使得音飞储存成为了当年井松智能的第二大供应商，在其后的2020年和2021年上半年，音飞储存分别以1192.04万和1179.65万的采购金额成为了井松智能前五大供应商之首。
在同一时期，音飞存储同样也是井松智能的重要客户。尤其是2018年，井松智能对音飞存储的销售额达到了1051.72万元，超过其当年营业收入比重的5%。不过，在2019年和2020年后，音飞储存对井松智能的采购逐渐减少，但仍有数百万及十余万的交易发生。
股东、第一大供应商、重要客户，在井松智能中拥有三重身份的音飞储存，其与井松智能的紧密关系，仅从井松智能最新更新的这份招股书中被提及的次数，便可见一斑，在该份共388页的招股书（申报稿）中，音飞储存的名字被提及的便达110次之多。
除了在销售端和采购端与音飞储存瓜葛颇多外存在“独立性”待进一步验证外，在客户资源的获取上，捉襟见肘的井松智能，还不得不采用特殊的“销售服务商”模式捆绑离职的前员工以获客。
井松智能称，在销售方面，主要采取直接销售的模式，根据获客方式不同，分为公司获客直销模式、通过销售服务商获客的直销模式两种方式。
销售服务商模式即由第三方为井松智能挖掘客户，提供客户需求信息，由销售服务商与潜在客户进行具体沟通对接，负责协助，并从中获得提成收益。
井松智能称其目前共有9家销售服务商，但实际上在近几年中为其提供销售服务的几乎皆为其前员工离职后成立的平台企业。
在2018年至2020年间，一家名为安徽智桐科技有限公司（下称“安徽智桐”）的销售服务商为井松智能带来了近6500万元的销售收入，而在井松智能此次IPO招股书签署之时，由安徽智桐给其带来的在手订单更是高达近一个亿，约占井松智能目前在手订单的10%。
另一家名为安徽锻通智能科技有限公司（下称“安徽锻通”）的销售服务商，在2021年上半年则为井松智能带来了3260万元的销售收入，占其同期主营收入比高达23.53%。
无论是安徽智桐还是安徽锻通，皆为井松智能前销售人员离职后设立的企业。
工商信息显示，安徽智桐成立于2018年5月，由自然人方曾兵、陈宇宇出资设立，其中方曾兵持股90%并出任法定代表人。
方曾兵便为井松智能原销售人员，在2018年6月从井松智能离职。
有意思的是，在方曾兵离职设立安徽智桐为井松智能提供销售服务之前，方曾兵还曾作为井松智能员工与井松智能一道出资设立过另一平台企业。
2016年3月9日，井松智能、方曾兵等人签署《杭州井松自动化科技有限公司章程》，决定共同出资设立杭州井松自动化科技有限公司（下称“杭州井松”），其中，井松智能出资占比51%，方曾兵出资20%并由其担任法定代表人。
井松智能联合销售人员持股设立杭州井松达的目的是想打造为公司的一个销售平台。
然而2019年12月9日，经过近四年的运营，最终井松智能将其持有杭州井松的所有出资额悉数转让给方曾兵从而退出。
“由于杭州智行达的运作情况未达到公司的预期，公司将持有的杭州智行达股权转让给方曾兵。”井松智能如此解释道。
和井松智能合资的销售平台未达预期，但由方曾兵同期经营的另一家企业安徽智桐，却又以销售服务商的模式为井松智能获得近1亿的大额订单。
两个由同一人管理的平台，缘何会出现如此差异化的结果，这其中隐含的个种缘由，可能也仅有当事人双方能给出详解。
杭州井松并不是井松智能试图打造的唯一一个试图打破获客瓶颈的销售平台。
在2016年的同一时期，井松智能也连同多位离职的销售人员成立了北京井松，试图通过北京井松承接智能物流系统项目。但是，报告期内，其并未通过北京井松获取相关的智能物流系统订单。同样由于北京井松的运作情况未达到公司的预期，最终，井松智能也将持有的北京井松股权转让。
在眼看由自己发起主导的销售平台一个接一个因“未达预期”失利后，井松智能只能牺牲“独立性”而以销售服务商模式继续捆绑“拥有销售资源”的前员工们。
于是我们看到了，不仅方曾兵，由井松智能前销售人员梁龙龙于2020年3月12日创办的安徽锻通，在2021年上半年便为井松智能提供了占比高达23.53%的销售收入。
早在2020年3月便伙同其他自然人设立安徽锻通，并在其中出资占比达85%，梁龙龙是何时正式从井松智能中离职尚不得而知，但据井松智能招股书显示，在员工持股平台中，梁龙龙的相关持股于2021年3月才被转让。
3）来自“巨头”的差评：被宁德时代“退货”，与国轩高科涉诉
因所从事的智能仓储物流系统具有投资规模大、使用期限长的特点，其单一主体客户短期内一般不会重复投资智能仓储物流系统，井松智能能否获取新客户，这是其业绩能否持续性的关键。
对于在业内并非龙头且知名度欠奉的井松智能而言，如何打响品牌口碑这是其获客的关键。
但在日前正在涉诉的几大案件，尤其是同时遭遇到宁德时代和国轩高科这两大国内新能源巨头的“差评”，都在加剧其品牌口碑负面化的风险。
2017年2月，井松智能获得了宁德时代的相关订单，其作为销售方，就 AGV 物流系统销售事项，于 当年2 月、3 月、6 月先后与宁德时代签订了框架采购合同、2 份订单及相应技术规格书。
然而不幸的是，后双方因井松智能提供的产品质量问题和交货逾期而产生争议。
2019 年 1 月，井松智能提起诉讼，要求宁德时代支付货款。针对该起诉，宁德时代于 2019 年 3 月提起反诉，要求解除订单，公司退还预付款。
2019 年 11 月 27 日，法院作出《民事判决书》，宁德时代反诉成功，判令解除合同，同时井松智能返还宁德时代支付的预付款 78.57 万元。
因井松智能涉及该案的设备均系向第三方设备商采购，最终井松智能亦向该第三方设备商退还了采购的所有设备。
“与宁德时代的涉诉案件虽然单价并不算高，仅百万左右，但该事件对于井松智能的品牌负面影响意义颇深。”上述北京一家创投机构投资总监认为，与业内巨头企业合作，更多的是建立示范效应，积淀企业的“资质”，如果合作成功，那么将对品牌和口碑效应带来高溢价，反之，则可能严重影响到后续的获客质量，这都将给企业未来的基本面带来深远的影响。
与国轩高科的“纠纷”则接连发生在国轩高科下属两家下属控股企业中。
2016 年 3 月、 2016 年 5 月、2017 年 5 月，井松智能作为销售方，就自动化立体仓库及物流设备销售事项先后与青岛国轩各签订合同。
2020年10月，青岛国轩认为公司存在逾期交货、更换货架品牌、产品质量问题等违约行为，提起诉讼，请求判令井松智能支付逾期交货违约金 690 万元，以及私自更换设备品牌赔偿款 30 万元，并判令公司对供应设备进行维修及更换。
2021 年 11 月 18 日，该案一审判决出炉，判决井松智能向青岛国轩支付逾期交货和逾期 安装违约金共计99.10 万元。
2017 年 5 月，井松智能作为销售方，就圆柱电芯线自动化物流系统项目与合肥国轩签订《设备采购安装合同》及技术协议。
针对上述合同，合肥国轩认为公司存在逾期交货的违约行为，于 2020 年 11 月提起诉讼，请求判令公司支付逾期交货违约金 450 万元。截至目前，该案尚在一审审理之中。来源：叩叩财讯
