天元实业IPO二进宫:涉百万利益输送？韵达快递实控人之母低价入股
两年半之后，广东天元实业集团股份有限公司（下称“天元实业”）再一次来到IPO的发审会门口，曾被视为“快递物料第一股”最有力竞争者的它，在经历了首次上市铩羽之后，正欲趁着国内快递业务持续繁荣的风口完成向资本市场“扶摇万里”的登陆之梦。
在2018年1月17日召开的那场IPO发审会上，不仅天元实业的上市梦断当场，另一家主业与天元实业相似也同样为印刷包装的企业——龙利得包装印刷股份有限公司（下称“龙利得”）的IPO申请也在同一场发审会上被否决。
正所谓无巧不成书。
2020年7月，天元实业和龙利得这对昔日的难兄难弟又几乎同时迎来了再度冲击上市的时间窗口。在7月13日召开的创业板注册制下首场上市委审核会议中，龙利得二闯IPO的申请作为首批“试水”者在当日上会并成果获得通过，三天后的7月16日，在证监会第十八届发审委2020年第105次工作会议上，天元实业的拟IPO申请也将“二进宫”受审。
“业务高速增长是否具有合理性，行业存在被替代的风险，持续盈利能力存在重大不确定性。”一位接近于天元实业的中介机构人士向叩叩财讯透露，两年半前，监管层对于天元实业的业绩增长持续性的疑虑是影响其IPO首次过会失败的重要原由之一。
专注于快递电商包装印刷产品的研发、设计、生产、销售和服务的天元实业，主要为快递公司提供胶带、标签、封套等所需的物料，在此前几年中其业绩的高速增长更被认为是在我国快递行业发展风口下被动成长，加之产品生产门槛并不高，也并没有高精尖的核心专利技术，故当年被发审委认为如果下游行业一旦发生变化或同行业竞争加剧，天元实业则没有充足的实力来面对竞争和化解风险。
“特殊敏感人士的入股问题，则是影响天元实业当年IPO的另一个障碍。”上述中介机构人士透露，2015年11月下旬，在天元实业已经正式递交新三板挂牌申请材料的几天后，一群神秘人在此时突击入股，而且股价远远低于公允价值，涉嫌利益输送。实际上，这一重大缺陷，也或将成为再次冲击IPO的天元实业一大“暗礁”。
1）数百万利益输送“关键人”
成立于2010年的天元实业，其前身为广东鹏华印刷有限公司。经过几年发展后，依靠国内快递行业的发展，2015年9月，完成股份制改制后，其便将目光瞄准于当年因新的改革措施催热的新三板市场。
2015年11月17日，天元实业向股转公司正式递交了在新三板挂牌上市的申请材料。但在递交申请不到一周的时间后，天元实业突然决议增资扩股，决定公司股本在原有的1亿股基础上增加456.7万股，在当年12月中旬，29名新增股东以2055.15万元资金认购该次新增股份。
在类似上市挂牌交易前，出于股权激励的意图，企业向员工转让或定增股份并不少见，但天元实业此次在新三板申请递交之后的敏感时间点中，引入的29名新增股东却并非全部来自于其内部，9名与天元实业看起来并无关系的外部投资者也由此进入了其原始股东名单之中。
在此次天元实业新三板挂牌前最后的一次增资扩股中，自然人陈美香便是这9名外部投资者之一，其以认购天元实业125万股之数成为这29名新增股东中获得股份最多者，而其余20余名新增股东大多认购的股份皆集中在10万至5万股不等。此次增资扩股，9名外部股东的入股价格与20名天元实业员工的入股价格相同，皆为4.5元/股。
值得注意的是，这4.5元/股的价格实则为天元实业对内部员工施行股权激励的认购价，天元实业在斯时的公允价值则要远远高于此。
据天元实业最新版招股书（申报稿）显示，天元实业在2017 年 11 月曾委托广东联信对截至 2015 年 12月 31 日的公司股权公允价值进行了评估，经评估，收益法下，此时公司股东全部权益评估值为 68,901.53 万元，对应的每股净资产价格为 6.89 元/股，
按照这一公允评估价格，天元实业对在2015年12月中旬入股的20名内部员工认购股权进行了股份支付处理。
那么，包括自然人陈美香在内的另外9名外部人士斯时同样以4.5元/股入股的价格显然就明显低于公允价格。
仅以陈美香为例，其在此次增资扩股中，以562.5万元获得了公允价值达861,25万元的股份，涉嫌利益输送近300万元。
看似毫无瓜葛的外部人士缘何能在新三板挂牌前夕的敏感时间点以带有股权激励性质的内部员工价入股？
这便不得不说到陈美香的真实身份。
在天元实业的几份招股书（申报稿）中，均为透露包括陈美香在内的9名外部投资者的具体身份，仅仅表示这些外部投资者在新三板挂牌前夜突击入股是因为看好公司未来发展。
那么9名外部投资者中的代表人物——陈美香到底是何来头。
据叩叩财讯获悉，陈美香实为韵达快递实际控制人聂腾云之母。
2016年12月，国内知名的快递公司韵达股份(25.370, 0.28, 1.12%)通过借壳新海股份曲线上市之后，在韵达股份的诸多资本运作中，便可常见陈美香的名字。
“在资本市场中，陈美香实则为韵达快递实控人聂腾云的‘壳’，聂腾云来自自距离县城30多公里的浙江桐庐农村，其当年和他哥聂腾飞一起靠着敏锐的眼光和吃苦耐劳的精神在快递行业闯出了一片天，其母亲陈美香则是普通的农家妇女。”一位接近于韵达快递的知情人士向叩叩财讯透露。
这并不是巧合。韵达快递刚好则又是天元实业的最重要客户之一。
据公开数据显示，自2014年起，韵达快递的名字便一直出现在天元实业前五大客户之列，其中2014年至2017年的四年中，韵达快递皆以6000万至8000万的采购额位列天元实业第二大客户之位，仅次于顺丰，到了2018年后，因中国邮政加大了对天元实业的采购，让其前五大客户的结构出现了变化，但无论是2018年还是2019年，韵达快递依然以每年1亿元左右的采购额位列其前五大客户的第三位，且与第二位的差距甚微。
“陈美香入股天元实业的背后明显是大客户入股发行人成原始股东的问题。”一位来自于北京一家大型券商的资深投行负责人士表示，发行人吸收长期合作的客户作为自己的小股东，对于监管层IPO审核而言并不是完全不能接受的，关键还是要看入股的动机和入股价格是否公允。
“陈美香在天元实业挂牌新三板前夜突击入股，其动机可以说比较明显，要知道2015年的新三板正式在新改革制度下备受市场追捧之时，许多难以企及IPO的企业，都希望挂牌新三板对资产进行重新定价，对于诸多股东而言，则存在较大的套利空间。”上述投行负责人表示，在此案例中，最为关键的还是陈美香入股价与公允价值差异颇大，难以逃脱利益输送的嫌疑。
如果天元实业此次IPO成功获得通过，以其2019年扣非净利润8269.9万元和23倍IPO发行市盈率计算，天元实业此次IPO发行价格则约在10.8元/股。这也就意味着，忽略掉天元实业上市后遭受资金追捧的溢价，仅仅以发行价格计算，持有天元实业125万股原始股的陈美香的持股市值便将超过1345万元，
2）被大火惊扰的上市梦
首次IPO失败后，2019年5月中旬，天元实业再次向证监会递交申请并随之正式启动其第二次冲关资本市场之旅。
但命运多舛的它，在申报审核期间，又曾因一场特大火灾差点再次让其上市之梦破碎。
据中共东莞市委宣传部主管的东莞阳光网报道，2019年10月12日上午11时27分许，清溪消防大队接到警情称，位于清溪镇松岗村上元路172号的一家企业发生火灾。
随后，消防部门共调动了17辆消防车和60名指战员先后到达火灾现场救援，才在下午3点40许将大火控制，期间大火整整燃烧了5个小时。
经初步调查，起火建筑为1栋3层建筑，占地面积约2700平方米，建筑面积约8100平方米。起火部位为3楼仓库，过火面积约1300平方米，主要燃烧物质为纸品。
这家遭遇特大火灾的企业便是天元实业。
据数位曾目睹火灾现场的人士表示，火灾现场火光冲天，火势蔓延惊人。
“人生第一次现实看见这么大的火，心拔凉拔凉的，真的浑身发冷，祈祷无人伤亡。”一位现场目击者在其微博上写道。
更有曾在天元实业上班的员工称公司“环境不算好，每次中午去食堂吃饭或者上下班经过车间时，距离也不算近，都能闻到很刺鼻的油墨味”，“办公室环境也是非常杂乱”等等。
对于这次在IPO申报期的突发大火，在天元实业最新披露的招股书中亦有披露，称2019 年 10 月 12 日 11 时，公司位于东莞市清溪镇松岗工业区上元路 172号的 C 栋厂房发生火灾，火势蔓延至北侧的 B 栋和 A 栋厂房。公司自有的 3 栋厂房、部分机器设备、存货损毁。
根据东莞市消防支队清溪大队出具《火灾事故认定书》，天元实业表示本次火灾事故起火原因为电线故障引燃周边可燃物起火所致。
不过幸运的是，即使发生如此大的火灾，天元实业依然获得了当地消防和安全生产主管部门出具的相关函件以证明其在报告期内不存在因违反消防或安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
“本次火灾发生后，公司总结事故教训，进一步加强了对员工的安全教育和培训，强化对安全生产相关制度的学习和落实，完善安全生产的管理方法，详细排查生产厂房存在的安全隐患，避免事故的再次发生，提高防控火灾的整体能力。”天元实业在其最新的招股书（申报稿）中表示，截至招股书签署之日，公司已收到本次火灾事故的保险赔付金，生产恢复情况良好，本次火灾事故对公司未来生产经营不会造成重大不利影响。
不过，2019 年 11 月 19 日，东莞市雄联五金制品有限公司则向东莞市第三人民法院递交《民事起诉状》将天元实业告上了法庭，其称因受天元实业 2019 年 10 月 12 日火灾影响，造成其货物、模具等财产损失，请求判令发行人赔偿损失共计 128万余元。截至目前，该案件尚未开庭审理。
“从目前情况来看，这场大火并未对天元实业的IPO审核造成实质性影响，在报告期内出现如此重大事故的案例还是比较少见的，如果监管层在审核中认可了企业对该次火灾相关的处理模式，则可以对其他IPO项目如果遇到类似的情况提供处理思路。”上述投行负责人士表示。
