股份改制前夕遭“复星系”蹊跷弃购 福然德IPO股权代持疑云难消
三年多以后，当福然德股份有限公司（下称“福然德”）的IPO申请即将在2020年8月6日登陆发审会过会受审时，不知道“复星系”旗下的PE机构——上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“复星惟实”）和同属于“复星系”关联上市企业的上海钢联(76.930, -1.18,-1.51%)是否会为当年的弃购而感到懊悔。
如果没有2017年3月末上海钢联以一纸终止投资的交易公告宣布有关投资的失利，复星惟实与上海钢联此次此刻或正稳坐于福然德的重要股东之位上等待着其IPO过审的好消息。
公开资料显示，福然德为一家钢材物流供应链服务企业，主营业务即为中高端汽车、家电等行业企业或其配套厂商的钢材需求提供包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等环节的服务。
福然德实控人为崔建华、崔建兵兄弟，二人除直接分别持有福然德1.278亿股和3195万股外，还通过人科合伙间接持有福然德1.237亿股，两项合计，崔氏兄弟共持有福然德此次发行前78.75%的股权。
此次选择A股主板上市的福然德，福然德计划发行不超过7500万股，预计融资10.08亿。
不过，福然德的IPO申请能否顺利通过此次发审会的审核，并以此从A股市场上融得这十余亿资金，依然变数尚存。
据叩叩财讯调查，福然德虽然在2016年至2019年上半年中业绩可谓斐然，其中2017年和2018年连续两年归母净利润皆接近3亿规模，但其看似简单的股权历史沿革中却仍有疑点待解，尤其是在其股改前的最后一次增资扩股过程中，“复兴系”不但临时弃购，更有与福然德实控人有着重要关联关系者悄然隐身幕后的“代持”疑云。
1）“复星系”的弃购
2016年中，成立12年的福然德准备开启其IPO之路，在其着手股份改制前夕，新的一轮增资扩股也由此启幕，这也是福然德成立十余年来除员工股权激励持股平台外，实控人崔建华、崔建兵兄弟二人首次决定引入外部投资者。
“复星系”旗下的PE复星惟实与上海钢联旗下的控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（下称“钢银电商”）便是在此时计划投资福然德。
据叩叩财讯获得的一份福然德内部增资扩股资料显示，2016年6月，福然德计划增资扩股，将其注册资本由7000万元增加至800万元，认购价格约为20元/注册资本。包括钢银电商、惟实基金、上海百殷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“上海百殷”）和上海平怡信息科技有限公司（下称“上海平怡”）等4家法人机构意欲参加此次认购。
钢银电商、惟实基金皆为国内知名投资集团“复星系”旗下关联企业，二者斯时计划共动用9900万资金认购福然德此次增资的大部分，其中，钢银电商拟出资3960万元认购新增注册资本中的198万元，而惟实基金则拟出资5940万元认购福然德297万元新增注册资本。
除了上述两家“复星系”企业外，上海百殷则计划出资6000万元，认购新增注册资本中的300万元，剩下的5万元新增注册资本则由上海平怡认购。
然而，随着时间的推移，上述增资扩股计划推进得并不顺利。
2017年3月，在投资前的尽职调查工作进行了近半年多时间后，钢银电商突然间宣布终止参与福然德的上述股权认购投资。
“由于各方在后续谈判过程中未能就合作事项达成一致意见，钢银电商继续推进本次对外投资事项存在重大不确定性，本次终止对外投资事项有利于保护上市公司和广大投资者利益。”2017年3月31日，在上海钢联发布的关于终止参与福然德的有关公告中，其对“弃购”相关股权如此解释道。
实际上，在此时与钢银电商同时选择“弃购”福然德的还有惟实基金，两家“复星系”麾下的机构皆在福然德股改前夕蹊跷退出了该次增资扩股。随后，仅仅拟出资100万元的上海平怡也步“复星系”后尘，也放弃了对福然德股权的认购。
“这种情况下，往往是拟投资企业经过尽职调查发现了企业的一些问题，由此要求在股权安排或对赌机制上有所倾斜，最终双方未能达成共识。”一位接近于上海钢联的有关人士并未直接透露其当年股权认购失败的直接原因，其仅表示在其当年看来，以原计划价格参投福然德的财务风险较大。
“福然德最早是其实控人崔建华建立的上海百营钢铁物资有限公司（下称“百营钢铁”）的加工配送中心，因种种原因，2015年前后，崔氏兄弟计划以福然德为主体筹划上市，于是整个百营钢铁的重心转向了福然德，而福然德为了迅速增厚业绩，在2015年其开始密集进行关联并购，让百营钢铁旗下的数家业绩不错的子公司纳入旗下，并表后，福然德业绩便出现了爆发式增长。”上述接近上海钢联的有关人士坦言。
不过骤然做大的福然德，一方面虽然业绩喜人，但另一方面为了维持这表面的繁荣，其资金链的压力也使得其难以离开百营钢铁的“扶持”而真正“独立”。
据福然德招股书披露，截至目前，福然德因为向金融机构借款而接受关联方提供的担保，尚在履行的金额为约12.27亿元。这些担保，早的始于2015年，晚的起始日在2019年2月，到期日大部分在2020年，最晚的要到2023年10月10日。担保方主要是公司实控人崔建华家族及其控制的资产。
更值得注意的是，自2016年来，福然德的资金拆借金额惊人。其中， 2016年至2018年，福然德仅分别向百营钢铁拆入资金便达23.64亿元、7.60亿元，合计超过30亿元。
要知道，截止到2018年底，福然德的资产总额才不过30亿元。
除上海百营外，福然德在2016年至2018年间也还曾向实控人崔建华及其控制的人其他关联方拆入不斐的资金。
靠并购和关联资金拆入支撑高业绩，这不得不让人为福然德未来业绩持续性担忧。
于是，“复星系”旗下的上海钢联和复星惟实选择了“弃购”，上海平怡虽然仅有100万的投资额，也默默选择了终止，上海百殷成为了四家机构中唯一选择继续认购的投资者。
2）关联人代持疑云调查
与“复星系”等旗下投资机构和上海平怡不同，上海百殷在其他投资机构因风险决定撤资之时，不但依然坚持参股，反而还大手笔加码，不仅决定认购其他三家机构因弃购而空出来的那部分新增注册资本，还决定认购福然德又重新释放出的200万新增注册资本额度。
据福然德此次IPO招股书中披露的历史股权沿革显示，2017年4月，福然德召开股东会，将其注册资本从7000万元增资至8000万元，一家名为上海傅桐企业管理咨询合伙企业（有限公司）（下称“傅桐投资”）的企业以2亿的资金分两期认购其新增的1000万元新增注册资本。
认购完成后，傅桐投资以12.5%的持股比例位列福然德第三大股东之位。2017年7月，福然德股份改制完成，傅桐投资获得了对应的4500万股。
傅桐投资缘何会对福然德不离不弃？
“傅桐投资实际上便是上海百殷。”一位接近于福然德的知情人士向叩叩财讯透露，上海百殷的设立实际上就是专门为福然德的此次增资扩股而设的。
据工商资料显示，上海百殷成立于2016年6月28日，正是福然德欲引入“复星系”等投资机构增资的前夕。2017年4月19日，也就是在福瑞德此次增资正式实施的之时，上海百殷悄然改名为傅桐投资。
“无论是上海百殷还是傅桐投资，其背后皆与福然德实控人关联密切。”上述接近于福然德的知情人透露，有迹象显示，上海百殷与福然德实控人崔建华之女崔燕夫妇关系匪浅，且在福然德内部被认为是由崔燕夫妇所控制。
据工商资料显示，2016年6月，上海百殷成立之时，注册资本仅10万元，其中自然人郑伟刚出资5万元持有50%的股权，另一位自然人韩珍出资5万，持有剩余的50%的股权。
“郑伟刚与崔燕夫妇关系紧密，郑伟刚为崔燕夫妇‘代持者’的嫌疑非常高。”上述知情人士透露。
种种迹象也从侧面证明，上市知情人所言并非空穴来风,，郑伟刚或扮演的角色或的确为崔燕夫妇的台前人物。据叩叩财讯调查获悉，除了上海百殷的股东外，郑伟刚的另一个身份便是上海磐盈投资有限公司的法定代表人，而这家注册资本500万的上海磐盈投资，其股东便是崔燕夫妇，其中崔燕直接持有上海磐盈90%的股权，其丈夫冯奇则持有剩余的10%的股权。
2017年3月22日，既在“复星系”等机构“弃购”福然德增资前夕，上海百殷注册资本突然变更至100万，自然人韩珍让渡出自己的5万元注册资本后，孟玲、蔡博的名字出现在了其股东名录中，与郑伟刚一道，三个自然人成为了上海百殷的新的股东组成。
据福然德招股书中对傅桐投资的描述显示，傅桐投资目前注册资本为100万元，其执行事务合伙人为上海峰崟企业管理咨询有限公司，其持有傅桐投资1%的股份，此外自然人孟玲持有其49%的股份，郑伟刚与蔡博分分别持有剩下的30%和20%的股份。
上海峰崟的法人代表为姜州，与孟玲为夫妻关系。
“孟玲和姜州夫妇等人应该是在‘复星系’等企业退出后重新引入的投资方，也正是孟玲夫妇的加入，上海百殷才更名为傅桐投资。”上述接近福然德的知情人士坦言。
虽然引入了孟玲夫妇等人作为外部投资者，但按照福然德最新的股权结构显示，郑伟刚仍持有傅桐投资30%的股份，其通过此关系间接持有福然德3.75%的股权，对应1350万股。
在福然德的招股书中，并未披露郑伟刚与崔燕夫妇的真实关系，而其存在极大可能的股权“代持”关系也同样遭到了隐瞒。
“通过股权代持，除了可能存在的利益输送外，最大的好处在于能缩短相关股权的承诺锁定期，在上市后便于减持。”沪上一家大型投行的保代人士表示，按照证监会的有关进一步落实首发承诺事项的要求，拟IPO企业的实际控制人亲属所持股份皆要求按照实际控制人的规定进行锁定承诺。
实控人的股份锁定期一般要求在上市36个月内不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已获得的股票。而可能通过“代持”等行为，实质上由实控人及其亲属持有的股票的锁定期便可能仅获得12个月的锁定期。
据福然德招股书显示，傅桐投资的承诺锁定期则正是12个月。
有意思的是，在福然德最初提交的第一版招股书中，实际控制人崔建华的亲属张兵、沈世平并未按照36个月的锁定期进行承诺，在证监会下发的反馈意见函中，便直言要求进行整改将张兵、沈世平所持股份按照实际控制人进行锁定承诺，于是在最新更新的招股书中，张、沈二人间接持股的锁定期便被提高至36个月。
张、沈二人皆是通过员工持股平台行盛合伙间接持有福然德有关股份，其中，张兵为崔健华的妹夫、沈世平为崔建兵妻子的哥哥。
那么按照上述张、沈二人的标准，有极大“代持”嫌疑的郑伟刚名下股份是否也应该调整承诺锁定期至36个月呢？这就还需有待证监会发审委的查实与验证了。
