港交所上市新规：门槛降低、WVR放宽、保密递表扩围
7月24日，港交所正式发布有关提升香港上市机制竞争力的建议咨询总结，修订后的《上市规则》即日生效。不同投票权（WVR）架构及第二上市申请人的市值门槛由100亿港元降至60亿港元，WVR架构的持股占比要求同步放宽，保密递表资格亦从特定类型企业扩展至所有新申请人。
修订《上市规则》，提升上市机制竞争力
根据新规，同股不同权公司来港主要上市的门槛大幅降低。申请人需满足以下两项财务资格标准之一：一是市值不少于200亿港元；二是市值不少于60亿港元，且在经审计的最近一个会计年度收入不少于6亿港元。此前对同股不同权公司来港上市的市值要求为不少于400亿港元，或市值不少于100亿港元且在经审计的最近一个会计年度收入不少于10亿港元。
在同股不同权公司的投票权配置方面，新规规定，若公司上市时市值不低于400亿港元，不同投票权倍数上限可提高至20：1。此前不同投票权倍数上限为10：1。经济利益方面，若同股不同权公司在上市时的不同投票权持股金额不小于40亿港元，不同投票权持股占比要求可由不小于10%放宽至不小于5%。
对于已在海外上市的公司申请来港第二上市，新规将不同投票权架构发行人的财务门槛与上述主要上市标准看齐。对于同股同权的发行人，申请人需满足以下两项财务资格标准之一：对于在合资格交易所上市、两年内保持良好合规纪录的公司，市值门槛由此前的100亿港元降至60亿港元；对于在合资格交易所或认可证券交易所上市，五年内保持良好合规纪录的公司，市值门槛需不小于30亿港元。
新规还规定，已商业化的生物科技及特专科技公司现可自由选择根据《主板上市规则》第八章的一般上市流程，或按第十八A章（生物科技）、第十八C章（特专科技）申请上市，不再像此前一样因符合第八章财务资格而被强制要求走一般流程。
值得注意的是，所有新申请人现均可以非公开形式递交上市申请，保密递交不再局限于合资格的第二上市申请人、生物科技公司及特专科技公司，或个别情况下获得豁免的申请人。
港交所同时优化了申请退回机制，在退回上市申请时，除了公开保荐人名称外，也会公开所有参与准备申请材料的专业机构名称及角色，同时注明退回原因。港交所上市规则项下的发回机制，是对招股章程披露质量存在重大瑕疵或未达标准的申请予以形式审查上的退回，并非否决其上市申请，业内俗称“打回头”，此前仅有被发回申请材料的申请人连同其保荐人会被公示在港交所官网，且不会具体注明原因。
对于此次《上市规则》的修订，港交所上市主管伍洁旋表示：“在维持高水准的企业管治和投资者保障的前提下，我们希望通过拓宽公司上市渠道，吸引更多类型的优质公司来香港上市，为投资者创造更多机遇，从而巩固香港作为全球首选上市地的地位。”
业界观点：近十年最出色的改革之一
港交所表示，此次咨询共收到来自市场各界的73份回应意见，这些建议将被全部采纳，其中部分建议稍作修改。
香港证券及期货专业总会会长陈志华认为，此次改革是香港上市机制近十年之内做得最为出色的改革之一。
他指出，此次改革系统性地回应了三方面需求：其一，面对纳斯达克等交易所的激烈竞争，香港通过下调财务门槛、接纳业务模式创新，重塑对平台经济的吸引力；其二，放宽会计准则限制叠加全面保密递表，构成了中概股回流的关键利好；其三，改革并非无节制放开，对WVR投票权比例的放宽紧扣企业规模与经济效益，体现了有条件放宽的严谨考量。
值得关注的是，此次门槛调整同步覆盖WVR架构公司：若上市时市值达400亿港元，不同投票权比率上限可进一步提高至20比1；对于市值在200亿港元以上，或市值60亿港元且最近一个会计年度收入达6亿港元的WVR申请人，同样适用新的财务资格标准。
在WVR架构的适用范围上，新规明确将业务模式创新的发行人纳入WVR上市途径，不再局限于科技创新企业。合资格的生物科技和特专科技申请人将被自动视为“创新产业(46.780, -1.54, -3.19%)”公司。上市时不同投票权持股占比要求亦有所放宽，若持股金额达40亿港元，占比要求可由10%降至5%。
为进一步便利海外上市企业，新规扩大了豁免使用《美国公认会计原则》的范围，涵盖美国上市母公司旗下的附属公司及在美国有大量业务的公司，并简化了发行人从第二上市转为主要上市的流程。
在上市申请机制上，此次改革亦有重要突破。早在2025年5月，香港证监会与港交所联合推出科企专线，首次允许特专科技公司及生物科技公司选择以保密形式递交A1上市申请，主要考虑到此类处于早期发展阶段或产品尚未商业化的企业对信息提前曝光的高度敏感性。
此次改革则将保密递表资格大幅扩展至所有新申请人，不再局限于特定类型的企业。这意味着企业在正式公开前可以更从容地推进上市准备，有效降低因申请信息提前曝光带来的市场及商业风险。
据21世纪经济报道记者了解，本次改革正是向国际惯例看齐，将保密递表的适用范围扩大到所有上市申请人，不再设特别审批环节。也就是说，未来所有公司都可以自主选择保密递表，不需要提前向交易所申请，也不需要预审核。
与此同时，港交所亦对退回机制作出优化。此前，申请被退回时仅公开保荐人名称；新规实施后，退回时将一并公开所有参与准备申请材料的专业机构名称及角色，并须注明退回原因。这一调整在提升市场透明度的同时，也进一步压实了保荐人及各中介机构的把关责任。
对此，陈志华表示，过去退回申请仅公布保荐人名字，无法反映整个专业团队的协作效果，律师、会计师等中介机构的责任无从体现。此次将公开范围扩及所有参与方并同步披露退回原因，增加了问责的透明度。
港交所上市主管伍洁镟表示，此次改革是提升香港上市机制灵活性和多样性的重要一步，确保上市机制与时俱进，能够应对日益激烈的国际竞争。她表示，港交所将继续致力于提升香港上市机制的竞争力，未来几个月内将会就进一步改革征求市场意见。
德勤中国华南区主管合伙人欧振兴对记者表示，这次改革进一步优化了上市制度，在保持高水平投资者保障的同时，增强了香港对创新企业、科技企业以及国际优质发行人的吸引力，将有助于发挥香港作为国际融资中心和连接内地与全球资本市场的重要平台作用。
港交所表示，本次改革为上市机制竞争力检讨的第一阶段，后续将就其他改革范畴适时展开第二阶段公众咨询。
（文章来源：新浪财经）
